Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2019/5126 K.2020/2588

Taraflar arasında görülen davada İstanbul 6. Asliye Ticaret Mahkemesince verilen 16/02/2017 tarih ve 2016/596 E- 2017/95 K. sayılı kararın davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, istinaf isteminin esastan reddine dair İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi'nce verilen 25/09/2019 tarih ve 2018/1005 E- 2019/1224 K. sayılı kararın Yargıtay'ca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı şirketin hissedarı olduklarını, müvekkillerinden ...’nın aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olduğunu, davalı şirketin yönetim kurulunca 11/12/2013 tarih 2013/08 nolu karar ile "Şirket Bağlı Ortaklıklarından ... AŞ.'ne ait 94.800 adet payın 50.244.000,00 TL toplam bedelle ... AŞ'ne satılmasına" karar verildiğini, bu kararda müvekkili ... adına atılan imzanın sahte olduğunu, bu nedenle 6102 sayılı TTK 369, 391, 393 maddelerine aykırı olması nedeniyle kararın batıl olduğunu, bu nedenle kararın anılan yasa maddesindeki koşullara aykırı olduğunu belirterek mutlak butlanla malul olduğunun tespitine karar verilmesini istemiştir.

Davalı vekili, davacıların hukuki yararının bulunmadığını zira anılan kararda davacı adının altına sehven... tarafında imza atıldığını ve bu durumun davacıya cevabi ihtarname ile bildirildiğini ve kararın yok hükmünde olduğunun kabul edildiğini, icra da edilmediğini savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

İlk Derece Mahkemesince, davacı yönetim kurulu üyesi ...'nın toplantıya katılmadığı, adına başka birisinin imza attığı ve dava konusu yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğu ve bu hususun tarafların kabulünde bulunduğu, uyuşmazlığın dava açılmasında hukuki yarar bulunup bulunmadığında toplandığı, davalı her ne kadar dava açılmadan önce, davacıya gönderdikleri ihtarname ile davaya konu yönetim kurulu kararında yanlışlıkla davacı ... yerine imza atıldığı,

bu yanlışlığın fark edildiği ve söz konusu yönetim kurulu kararınca bir işlem yapılmadığı belirtilmiş ise de, yönetim kurulunun toplanarak bu kararın yok hükmünde olduğuna veya geri alındığına dair bir karar verip vermediği iddia ve ispat edilememiş olduğu ve TTK 391 maddesinde yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitinin mahkemeden istenebileceğinin düzenlendiği, buna göre kararın yok hükmünde olduğunun tespitinde davacıların hukuki yararı bulunduğu gerekçesi ile davanın kabulüne karar verilmiştir.

Karara karşı davalı vekilince istinaf isteminde bulunulmuştur.

Bölge Adliye Mahkemesince, İlk Derece Mahkemesi ile aynı gerekçe ile davalı vekilinin istinaf isteminin esastan reddine karar verilmiştir.

Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun HMK'nın 353/b-1 maddesi uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu ve uyuşmazlık konusu yönetim kurulu kararının butlanı mucip mahiyette bulunduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.