Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2019/696 K.2019/7823

Taraflar arasında görülen davada Ankara 2. Asliye Ticaret Mahkemesince verilen 10/10/2017 tarih ve 2014/795 E- 2017/782 K. sayılı kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, istinaf isteminin esastan reddine dair Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi'nce verilen 14/11/2018 tarih ve 2018/326 E- 2018/1223 K. sayılı kararın Yargıtay'ca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, davalının müvekkili şirketin 25/05/2012 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında 3 yıllığına yönetim kurulu üyesi olarak seçildiğini, 15/06/2014 tarihinde müvekkili ile olan sözleşmesini tek taraflı olarak sona erdirdiğini, yönetim kurulu üyesinin yükümlülüklerinden birisinin genel kuruldan izin almaksızın şirketle işlem yapma yasağı olduğunu, henüz 3 yıllık görev süresi dolmadan davalının 26/05/2014 tarihinde müvekkilinin maliki bulunduğu 06 TTV 02 plakalı aracın noter satış sözleşmesi ile 70.000,00 TL bedel ile satın aldığını,

aracın gerçek değerinin 104.059,00 TL iken satış bedelinin 70.000,00 TL olarak gösterildiğini, davalının müvekkiline herhangi bir ödeme de yapmadığını, davalının geçerli bir işleme dayanmaksızın müvekkiline ait aracı dava tarihine kadar kullandığını ve sebepsiz zenginleştiğini ileri sürerek Ankara 30. Noterliği'nde yapılan 26/05/2014 tarihli satış sözleşmesinin kesin hükümsüz olduğunun tespitine, aracın davacı adına tesciline, aracın davalının mülkiyetinde bulunmaması halinde ise 104.059,00 TL bedelin yasal ticari faizi ile birlikte davalıdan alınarak davacıya verilmesini istemiştir.

Davalı vekili, müvekkilinin davacı şirkette 25/05/2012 tarihinde 3 yıllığına yönetim kurulu üyesi olarak seçildiğini, 14/04/2014 tarihinde şirketteki payının tamamını devrettiğini ve aynı toplantıda yeni yönetimin seçilerek müvekkilinin yöneticilik görevinin sona erdiğini, bu tarihten sonra müvekkilinin işçi statüsü ile çalışmaya devam ettiğini, araç satışının 26/05/2014 tarihinde yapıldığını, araç devri sırasında müvekkilinin işçi olduğunu, 15/06/2014 tarihinde işçi, işveren ilişkisinin de sona erdiğini savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

İlk Derece Mahkemesince, davalının davacı şirketin ortağı olduğu dönemde 25/05/2012 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında 3 yıllığına yönetim kurulu üyesi olarak seçildiği, 14/04/2014 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında şirketteki hisselerini dava dışı Şirin Öztürk'e devretmek suretiyle şirketteki ortaklığının sona erdiği, aynı genel kurul toplantısında şirket yönetim kurulu üyeliğine seçim yapıldığı, yeni yönetimin oluştuğu, davalının söz konusu genel kurulda yeniden yönetim kurulu üyesi seçilmediği, bu nedenle 14/04/2014 tarihi itibariyle yönetim kurulu üyeliğinin sona erdiği,

söz konusu genel kurul toplantısının iptali veya butlanına karar verilmediği, araç satışının ise yönetim kurulu üyeliğinin sona ermesinden sonra 26/05/2014 tarihinde yapıldığı, bu nedenle araç satışının geçerli olduğu, yönetim kurulu üyesinin şirket ile işlem yapma yasağına aykırılık durumunun bulunmadığı, davacının davasının sübut bulmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

Karara karşı davacı vekilince istinaf isteminde bulunulmuştur.

Bölge Adliye Mahkemesince, aynı gerekçe ile davacı vekilinin istinaf isteminin esastan reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.

İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine HMK'nın 355 vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi HMK'nın 369/1. ve 371. maddelerinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına ve davacı şirketin yeni yönetiminin seçildiği 14.04.2014 tarihli olağan genel kurula şirketin tüm hissedarlarının katıldığı ve alınan kararlara da hiçbir ortağın karşı çıkmamasına göre usul ve yasaya uygun Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.