Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2020/1514 K.2022/649

Taraflar arasında görülen davada Ankara 8. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce bozmaya uyularak verilen 18.12.2019 tarih ve 2018/58 E. - 2019/1105 K. sayılı kararın duruşmalı olarak Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, duruşma için belirlenen 25.01.2022 günü hazır bulunan davacılar vekili Av. ... ile davalı vekili Av. ...dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacılar vekili, müvekkillerinin %10 azınlık pay sahibi olduğunu, davalı şirketin sermaye yapısı incelendiğinde %80 Turhan ailesi, %10 davacı ... ailesi ve %10 pay sahibinin de ... olduğunu, yönetim kurulunun şirketin hakim üyesi olan Turhan ailesinden oluştuğunu, genel kurullarda oy hakimiyetlerini kullanarak şirketi zarara uğratıcı ve azınlık pay sahiplerinin müktesep haklarını yok edici kararların alınmasını sağladıklarını, 17.03.2012 tarihli olağan genel kurul toplatısında azlık ortakların talebi üzerine bilanço, faaliyet raporu, denetim raporu, gelir tablosu ve kâr dağıtım tablosunun görüşülmesinin ertelenmesi kararı alındığını,

buna rağmen 11. gündem maddesi ile yönetim kurulu başkan ve üyelerinin ücretlerinin genel kurul tarihinden itibaren aylık net 22.500.- TL olarak devamı yönünde, denetçi ücretinin de 4.500.- TL olması yönünde karar alındığını, müvekkillerinin karara karşı olumsuz oy kullanıp muhalefetlerini tutanağa geçirttiğini, belirlenen ücretlerin piyasa şartlarının ve emsallerin çok üstünde olduğunu ileri sürerek 17/03/2012 tarihli genel kurulda gündemin 11. maddesi ile alınan kararın iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, kararlaştırılan ücretin yönetim kurulunun harcadığı emek ve mesai ile sorumluluklarına göre fahiş olmayıp rayiç ve emsallerine uygun olduğunu, davacıların kendi dönemlerinde belirlenen ücretlere karşı koymayıp yönetimden ayrıldıktan sonra karşı çıkmasının TMK'nın 2'nci maddesine aykırılık taşıdığını savunarak, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece bozma ilamına uyularak yapılan yargılamaya ve tüm dosya kapsamına göre; yönetim kurulu üyelerinin ücretinin aylık 22.500,00 TL olarak takdirinin 2014 yılı için fahiş olduğu yönündeki kararın kesinleştiği, bu durumda 2 yıl önceki genel kurulda 22.500,00 TL olmasının da fahiş olduğu, denetim kurulu üyesinin ücretinin de dosya kapsamı itibariyle fahiş olduğu, kesinleşen ve belirgin hale gelen bu durum uyarınca bozma sonrası alınan bilirkişi raporundaki görüşe katılmanın mümkün olamayacağı gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı şirketin 17/03/2012 tarihli genel kurul toplantısında gündemin 11. maddesi ile alınan kararların iptaline karar verilmiştir.

Kararı davalı vekili temyiz etmiştir.

Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davalı vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir.