Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2020/2085 K.2021/2481

Taraflar arasında görülen davada ... 2. Asliye Hukuk Mahkemesi'nce bozmaya uyularak verilen 05.11.2019 tarih ve 2019/213 E. - 2019/488 K. sayılı kararın Yargıtayca incelenmesinin davacı ... vekili tarafından istenildiği ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacılar vekili, davacıların Cansu Tavukçuluk İşletmesi Tic. ve San. Ltd.

Şti'ye ortak olmak için davalı ...'ye yurt dışından para yolladıklarını, ayrıca şirket işlerinin rahat bir şekilde yürütülebilmesi için vekaletname verdiklerini, daha sonra davalı ...'yi vekillikten azlettiklerini, davalının bu azilnameler kendisine tebliğ edilmesine karşın kötüniyetli davranarak şirket adına toplantı yaptığını, vekaletnameyi kullanarak ve davacı ... adına imza atarak kendisini şirketin yönetim kurulu başkanlığına seçtirdiğini, ...

2. Noterliği'nin imza incelemesi yapmadan, şahısları hazır etmeden kararı getiren kişinin beyanına istinaden usulüne aykırı bir şekilde onayladığını, bu işlemin ardından davalı ...'nin şirketi ve şirketin sahip olduğu araziyi oğlu ...'ye devrettiğini, taşınmazın sonra Pınar Tav. Tic ve San. Ltd.

Şti’ye devredildiğini, mal kaçırma maksadının açık olduğunu, aradaki sürenin dahi muvazaayı ortaya koyduğunu, satışların arazinin değerinin çok altında olduğunu, davalı ...'nin sahteliğini bildiği resmi evrakı kullanmak suçundan yargılanıp cezalandırıldığını ileri sürerek, fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla şimdilik 6.000 TL maddi tazminatın olay tarihinden itibaren yasal faizi ile davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsilini talep ve dava etmiştir.

Davalı ... vekili, davalının ... 2. Noteri olduğunu, dava konusu işlemleri ilgili mevzuata uygun yaptığını savunarak davanın reddini talep etmiştir. Davalı ... Tavukçuluk vekili, şirket ile davacının hukuki ilişkisinin mevcut olmadığını savunarak davanın reddini talep etmiştir. Davalı ... ve Sanayi Odası Başkanlığı vekili, davanın reddini talep etmiştir. Diğer davalılar, davaya cevap vermemiştir.

Mahkemece bozma ilamına uyularak yapılan yargılamaya göre; somut olaya uygulanması gereken mülga 6762 sayılı TTK'nın 556. maddesi göndermesi nedeniyle aynı Kanunun anonim şirketlerin yönetici ve denetçilerinin sorumluluğuna ilişkin hükümleri uyarınca yasa ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği görevleri gereği gibi yerine getirmeyen limited şirket müdürleri, bu yüzden oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumlu oldukları, somut uyuşmazlıkta davalı müdürün, davacı ortakları zarara uğrattığı ileri sürülmüş ise de, dava dilekçesinde açıklanan zararın, dava dışı şirketin doğrudan,

davacıların ise dolaylı zararı niteliğinde olduğu, bu nedenle davacıların açtığı davanın mülga 6762 sayılı TTK'nın 309 ve 340. maddeleri kapsamında açılan bir dava olduğu, böyle bir davada hükmedilecek tazminatın ancak dava dışı şirket lehine hüküm altına alınması istemli olarak açılabileceği, davacıların tazminatın kendi adlarına hüküm altına alınmasını isteyemeyecekleri gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacı ... vekili temyiz etmiştir. Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına göre, davacı ... vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir.