Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2020/2125 K.2021/1925

Taraflar arasında görülen davada İstanbul 14. Asliye Ticaret Mahkemesince bozmaya uyularak verilen 23.01.2020 tarih ve 2019/557- 2020/54 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesinin davalı vekili tarafından istenildiği ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, davalı şirketin 29.04.2014 tarihli genel kurulunda yönetim kurulunun ve denetçinin seçimine yönelik 4 numaralı, yönetim kuruluna ücret ödenmesine yönelik 5 numaralı, yönetim kuruluna yetki ve izin verilmesine yönelik 6 ve 7 numaralı maddelerle alınan kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, alınan kararların yasaya, ana sözleşmeye ve objektif iyiniyet kurallarına aykırı olmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece bozma ilamı ve tüm dosya kapsamına göre, 5 numaralı gündem maddesinin huzur hakkı belirlemesine ilişkin olduğu, şirketin elde ettiği gelir ile yönetim kurulu üyelerine ödenmesine karar verilen ücretler nazara alındığında, yönetim kurulu üyelerine verilmesine karar verilen huzur hakkının şirketin geliri, yapılacak işler ve yönetim kurulunun görevleriyle orantılı olmadığı, dava konusu genel kurulun 5 numaralı maddesinde alınan kararın belli ortaklara örtülü kâr dağıtımı niteliğinde olduğu, bu sebeple iptal şartlarının oluştuğu, 4. numaralı gündem maddesine ilişkin verilen kararın onandığı,

6 ve 7 numaralı kararlar hakkında verilen karar ise bozma kapsamı dışında bırakıldığı gerekçesi ile davanın kısmen kabulüne, 5 numaralı gündem maddesinin iptaline, 4. numaralı gündem maddesi hakkında verilen kararın onanması nedeniyle bu karar hakkında yeniden karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiştir.

Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına göre, davalı vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir.