Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2020/2354 K.2021/3368

Taraflar arasında görülen davada Kayseri 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nce verilen 10.07.2018 tarih ve 2017/1150 E- 2018/609 K. sayılı kararın davacılar vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, istinaf isteminin kısmen kabulüne dair Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi'nce verilen 22.01.2020 tarih ve 2018/2252 E- 2020/100 K. sayılı kararın Yargıtay'ca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacılar vekili, davalı şirketin 25.05.2017 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan bir ay erteleme kararı üzerine yapılan 28.06.2017 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında gündemin 2. maddesine ilişkin usul ve yasaya aykırı surette yapılan oylama ile "Bilanço ve Kâr Zarar Hesaplarının Kabulü" kararının ve gündemin 3. maddesi ile "İbra maddesinin bir ay sonraki genel kurul toplantısında görüşülmesine" ilişkin olarak alınan kararın TTK'nın 420/2. maddesine, afaki iyiniyet kurallarına ve hukuka aykırı olduğunu belirterek iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı vekili, genel kurul toplantısında alınan kararların TTK'na, anonim şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümlerine uygun olduğunu, davacıların finansal tabloların müzakere edilmeden ibra edildiği yönündeki iddialarının asılsız olduğunu savunarak davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre.

25.05.2017 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan bir ay erteleme kararı üzerine davaya konu 28.06.2017 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında TTK'nın 420. maddesine dayanarak tekrar bir ay erteleme talebinin hukuken mümkün olamayacağı ve konu ile ilgili Anonim Şirket Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğ’in 25/3 maddesi düzenlemesi nedeniyle de davacılar vekilinin yeniden erteleme talebinin hukuken bir değer atfedilebilecek mahiyet taşımadığından davacının gündemin 2. maddesi yönünden açtığı davanın hukuki dayanaktan yoksun

olduğu; genel kurul toplantı tutanağında muhalefet şerhinin bulunmadığı, davacı tarafın çağrı usulsüzlüğü veya gündemin gereği gibi ilan edilmediği yönünde bir iddiasının da bulunmadığı, bu nedenle davacının 3. maddesi yönünden genel kurul kararının iptali talebinin yersiz olduğu gerekçeleriyle davanın reddine karar verilmiştir.

Karara karşı davacı vekili istinaf kanun yoluna başvuruda bulunmuştur.

Bölge Adliye Mahkemesince, 25.05.2017 tarihli genel kurul toplantısında alınan 2 numaralı gündem maddesinin incelenmesinde, 2014-2015 ve 2016 yılı bilanço ve kar/zarar finansal tablolarının müzakereye açıldığı, yapılan oylama neticesinde oy çokluğu ile kabul edildiği,

böylelikle davacıların 2 numaralı gündem maddesi yönünden henüz görüşme yapılmadan karar verildiğine ilişkin istinaf itirazının yerinde olmadığı gerekçesiyle davacılar vekilinin bu yöndeki istinaf başvurusunun reddine ve dava konusu 3. maddesi hakkında verilen karar yönünden ise mahkeme kararının kaldırılmasına ve davanın kısmen kabulüyle davalı şirketin 25.05.2017 tarihli Genel Kurul Toplantısında alınan yönetim kurulunun ibra edilmesine dair karardan sonra alınan ve "İbra maddesinin bir ay sonraki genel kurul toplantısında görüşülmesine" dair 3. maddesinin iptaline karar verilmiştir.

Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.

İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine HMK'nın 355 vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına, iptaline hükmedilen 25.05.2017 tarihli Genel Kurul Toplantısının 3 numaralı gündem maddesinin TTK. 420 maddesi gereğince butlan ile malul olduğunun anlaşılmış olmasına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi HMK'nın 369/1. ve 371. maddelerinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına göre usul ve yasaya uygun Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.