Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2020/5859 K.2021/3295

Taraflar arasında görülen davada Alanya 3. Asliye Hukuk Mahkemesince verilen 28.03.2019 tarih ve 2016/478 E- 2019/182 K. sayılı kararın davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, istinaf isteminin esastan kabulüne dair Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi'nce verilen 16.06.2020 tarih ve 2019/1405 E- 2020/691 K. sayılı kararın Yargıtay'ca incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkillerinin davalı şirketin ortaklarından olduğunu, 26.07.2016 tarihinde genel kurul toplantısı yapıldığını, ancak toplantının yönetmelik gereği gereken belgeler hazır olmadan gerçekleştirildiğini, bu durumun butlan nedeni olduğunu, toplantıda pay defteri ve yönetim kurulu karar defterinin bulunmadığını, müvekkillerinden ...'in yönetim kurulu üyesi olarak hazurun cetvelinde imzasının bulunması gerektiğini, ancak müvekkilinin hazurun cetvelini imzalamadığını, değinilen genel kurulda finansal tabloların görüşülmesinin ertelenmesine karar verilmesine karşın yeni yönetim kurulu üyelerinin seçildiğini,

bu durumun açıkça yasaya aykırı olduğunu, kendileri tarafından sunulan tüm önergelerin reddedildiğini, eski denetçinin görev süresinin dolmuş olmasına rağmen süresi içerisinde denetçi raporlarını sunmadığını, toplantının TTK'nın 420. maddesi gereğince bir ay sonraya ertelendiğini, buna göre, tam bir ay sonra aynı gün 26.08.2016 tarihinde toplantı yapılması gerektiğini, müvekkillerinden oluşan genel kurulun değinilen tarihte toplandığını ve genel kurulun gerçekleştirildiğini, müvekkillerinin de katılımıyla 09.09.2016 tarihinde gerçekleşen, ertelenen genel kurulun ise bir aylık süreyi aşar şekilde toplandığını ileri sürerek,

26.07.2016 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların tümünün ve 09.09.2016 tarihli ertelenen 4,5,6 ve 8,9. maddelerin görüşüldüğü genel kurul toplantısında alınan kararların tümünün öncelikle butlanlarının tespitine, aksi takdirde iptallerine karar verilmesini istemiştir.

Davalı vekili, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. İlk derece mahkemesince, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, dava konusu genel kurul kararlarında TTK'nın 447. maddesinde belirtilen butlan hallerinin bulunmadığı, ilk toplantının davacıların talebi ile finansal tabloların müzakeresi yönünden ertelendiği, ancak aynı toplantıda yeni yönetim kurulunun üyelerinin seçimine gidildiği, bu durumun yasaya aykırı olduğu gerekçesiyle, davanın kabulü ile 26.07.2016 ve 09.09.2016 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların iptaline karar verilmiştir. Karara karşı davalı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur.

İstinaf mahkemesince yapılan yargılama sonucunda, dava konusu genel kurul kararlarında TTK'nın 447. maddesinde belirtilen butlan hallerinin bulunmadığı, kararların iptal yaptırımına tabi olduğu, 6102 sayılı TTK'nın 446. maddesi genel kurul kararlarının iptali koşulları ve yöntemi düzenlenmiş olup, toplantıda hazır bulunup alınan karara muhalif kalarak bu durumu zapta geçiren pay sahibinin iptal davası açabileceğinin belirtildiği, yerleşik Yargıtay uygulaması gereğince bu durumun dava şartı niteliğinde olduğu,

bu şartın gerçekleşebilmesi için muhalefetin alınan karardan sonra tutanağa geçirilmesi gerektiği, somut olayda, her iki genel kurul tutanağı incelendiğinde, toplantılarda alınan kararlardan sonra oylamaya geçilmeden önce muhalefet şerhlerinin yazıldığı oylama sonrasında ayrıca tutanağa geçirilmiş muhalefet bulunmadığının görüldüğü gerekçesiyle, davalı vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına, esas hakkında yeniden hüküm tesis edilmek suretiyle davanın usulden reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir. İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine HMK'nın 355 vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi HMK'nın 369/1. ve 371. maddelerinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına göre usul ve yasaya uygun Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.