Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2020/5976 K.2021/4205

Taraflar arasında görülen davada Erbaa 1. Asliye Hukuk Mahkemesince bozmaya uyularak verilen 12.03.2020 tarih ve 2019/192-2020/118 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, davacının davalı şirkette 01.10.2007 tarihinden 21.10.2010 tarihine kadar genel müdür olarak çalıştığını, kendisine şirket hisselerinden %1 hisse tevdi edildiğini ve genel kurul kararı ile yönetim kurulu üyesi olarak görev verildiğini, 21.10.2010 tarihinde davacının davalı şirketteki %1 hissesini devrederek yönetim kurulu üyeliğinden ayrıldığını, bu tarihten sonra danışman sıfatıyla 15.12.2010 tarihine kadar çalıştığını, davalı şirketin faaliyette bulunduğu yörenin önemli bir tarım bölgesi olmasından yola çıkarak bağ işletmesi sahibi olmaya karar verdiğini, 25.07.2008 tarihinde 22.000 metrekare bir tarla satın alındığını,

davalı şirketin iştigal konuları arasında tarım arazisi satın almak ve işletmek işi bulunmadığı ve kasası uygun olmadığı için, ayrıca satıcının tapuda beyan edilen değerin düşük gösterilmesini istemesi nedeniyle satış bedeli olan 60.000,00 TL'sinin sadece 5.300.- TL'sini şirketin, satış bedelinin bakiyesi olan 54,700,00 TL'sinin ise müvekkilinin ödediğini, taşınmazın zilyetliğinin teslim alındığı günden şirketin ana sözleşmesinin tadil edildiği güne kadar taşınmazın bir bağ haline getirilmesi için gereken tüm harcamaların davacı tarafından yapıldığını,

23.09.2009 tarihinde ana sözleşmenin tadil edildiğini ve bundan sonraki sarfiyatı şirketin ödediğini, davacının bu sebeple şirketten taşınmaz satım bedeli ile bu taşınmaz için harcanan bedeller toplamı olan 79.562,00 TL alacağının olduğunu, davacı tarafından yapılan harcamaları gösteren listenin, şirketi 250.000,00 TL'sine kadar temsil ve ilzam etmeye yetkili yönetim kurulu üyesi ... tarafından 14.12.2010 tarihinde imzalandığını, çekilen ihtara rağmen davalı tarafça ödeme yapılmaması üzerine icra takibine geçildiğini, takibin davalının itirazı üzerine durduğunu ileri sürerek,

davalının icra dosyasına yaptığı itirazın iptalini, alacağın %40'ından az olmamak üzere icra inkar tazminatına hükmedilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, davacının 2008 yılı bilançosunu onaylamakla dava konusu ettiği ve kendisinin gerçekleştirdiğini iddia ettiği mali işlemleri onayladığını, böylece söz konusu bağ alımına ilişkin de herhangi bir hak ve alacağının olmadığını da tasdik ettiğini, iddia edilen işçiliklerin tamamının şirkette çalışan elemanlar tarafından yapıldığını, bu işçilerin yemeklerinin de şirket bünyesinde bulunan yemekhaneden karşılandığını, söz konusu gayrimenkulün alınması hususunda hiçbir yönetim kurulu kararı bulunmadığını, ibraz edilen harcama kalemine ilişkin belgede davacı tarafça sahtecilik yapıldığını, evrak üzerindeki tarihin ...’ın değil,

davacının attığını, söz konusu evrakın şirket kayıtları ile uyumlu olmadığını, davacının kendi müdürlük yaptığı döneme ilişkin onayladığı şirket kayıtlarında davacının şirkete borçlu olduğunun görüldüğünü, davacının davalı şirkete ait satışı yapılamamış olan ikinci kalite malları da sattığını ancak gelirini şirkete gelir kaydettirmediğini, yine şirkete ait bir kısım malların davacıda bulunduğunu, bu suretle takas def’inde bulunduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, bozma ilamına uyularak yapılan yargılamaya ve dosya kapsamına göre; Erbaa Ticaret ve Sanayi Odası Başkanlığı Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 11.03.2020 tarihli müzekkere cevabına göre 13 Aralık 2010 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilen yönetim kurulu kararında ...'ın temsil yetkisinin 5.000.- TL'ye kadar olan işlemlerle sınırlandırıldığı, davacı tarafından sunulan 14.12.2020 tarihli harcama belgesindeki miktarın ise bu sınırı geçtiği, bu hali ile söz konusu işlemin şirket yönünden geçersiz olduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.

Dava, şirket yönetim kurulu üyeliği ve sonrasında danışmanlığı yapan davacının şirket için yaptığını iddia ettiği harcamaların tahsili amacıyla başlatılan icra takibine itirazın iptali talebidir.

Takip ve davaya konu 14.12.2010 tarihli, davalı şirket kaşesini taşıyan ve davalı şirketi temsil ve ilzama yetkili bulunan yönetim kurulu üyesi ...’a ait imzanın olduğu “Üzüm Bahçesi İçin Yapılan 2008-2009 Harcama Listesi” başlıklı belgede, ödemesi davacı ... tarafından yapılan bağ harcamaları tarih ve açıklamaları da içerir şekilde gösterilmiş, davacı tarafından yapılan toplam harcama bedelinin 79.562,00 TL olduğu belirtilmiştir.

03.11.2010 tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilen 19.10.2010 tarihli yönetim kurulu kararına göre Yönetim Kurulu Üyesi ...’ın şirket unvanı veya kaşesi altında vazedeceği imzası ile şirketi 250.000,00 TL'sine kadar münferiden temsil ve ilzama yetkili kılınmasına karar verildiği, 30.11.2010 tarihli yönetim kurulu kararı ile ...’ın temsil yetkisinin 5.000.- TL ile sınırlandırıldığı ve bu kararın 13.12.2010 tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiği anlaşılmaktadır.

Mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 321/2. maddesi “Temsil salahiyetinin tahdidi, hüsnüniyet sahibi üçüncü şahıslara karşı hüküm ifade etmez. Ancak temsil salahiyetinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine hasrolunduğuna veya müştereken kullanılmasına dair tescil ve ilan edilen tahditler muteberdir.” düzenlemesini haizdir.

Davalı şirket yetkilisi ...’ın temsil yetkisinin harcama belgesinin düzenlenme tarihinden 1 gün öncesinde 5.000.- TL ile sınırlandırıldığı hususunu davacının bilebilecek olduğu iddia ve ispat edilemediğine göre davacının kötüniyetli addedilmesi söz konusu olmayıp, yukarıda anılan kanun hükmüne göre ...’ın temsil yetkisinin sınırlandırılmasının davacı açısından hüküm ifade etmesi kabul edilemez.

Zira bozma ilamında da bu hususa işaret edilmiş olup, bu durumda dava konusu harcama belgesinde bulunan imzanın şirket açısından bağlayıcılığı olduğu gözönüne alınarak harcama belgesinin içeriğinin değerlendirilmesi ve oluşacak sonuç çerçevesinde bir karar verilmesi gerekirken, yanılgılı değerlendirme ile yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, hükmün bu nedenle bozulması gerekmiştir.