Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2020/6857 K.2021/7224

Taraflar arasında görülen davada Bakırköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nce verilen 12.11.2015 gün ve 2013/467 - 2015/860 sayılı kararı reddeden - onayan Daire'nin 08.06.2020 gün ve 2019/562 - 2020/2671 sayılı kararı aleyhinde davalı vekili tarafından karar düzeltilmesi isteğinde bulunulmuş ve karar düzeltme dilekçesinin süresi içinde verildiği de anlaşılmış olmakla, dosya için düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçeler, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra gereği konuşulup düşünüldü:

Davacılar vekili; müvekkillerinin davalı şirkette 2000’er adet hisse sahibi olduklarını, müvekkili ...'nın davalı şirketin müşterek imza yetkili müdürü olduğunu, müvekkillerinin bilgi alma haklarının engellendiğini, kâr payı ödenmediğini, müvekkillerinin işten çıkarıldıklarını, sonrasında 23.07.2013 tarihinde davalı şirketin olağanüstü genel kurul toplantısı yaptığını, anılan toplantıda ilan edilen ve müvekkillere gönderilen gündemde yer almamasına ve açıkça karşı çıkmalarına rağmen şirket müdürlerinin ibrası hususunun gündeme alındığını, şirket müdürlerinin ibrasına karar verildiğini, üç şirket hissedarının toplantıya katılmadığını,

gündemin değiştirilmesine muvafakat edilmediğini, gündeme bağlılık ilkesine aykırı şekilde ibra hususunun gündeme alınıp bu konuda karar verilmesinin ana sözleşmeye, yasaya ve objektif iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu, ibra kararının hangi döneme ait olduğunun belli olamadığını, uzun süredir müdür sıfatını taşıyan ... ve ...’ın kendi ibralarında oy kullandığını, bu bakımdan anılan kararların iptali gerektiğini, haklı neden olmamasına rağmen müvekkilin müdürlük görevinden alındığı,

seçilen kişilerin daha önceden de müdür olduğunu, bu kişilerin sorumlu oldukları dönemdeki faaliyetleri nedeniyle herhangi bir genel kurul toplantısının yapılmadığını, bilanço, faaliyet raporu ve denetçi raporunun görüşülmediğini, hissedarlara hesap vermeden yeniden seçilmesinin yasanın ruhuna ve objektif iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu, ... ve ... adlı kişilerin müdür olarak seçilmelerine dair kararın iptali gerektiğini ileri sürerek 23.07.2013 tarihli genel kurul toplantısında müdürlerin ibrasına, davacı ...’nın azline ve yeni müdür seçimine dair alınan kararların iptalini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili; davacıların %2 paya sahip olduklarını, 23.07.2013 tarihli genel kurul toplantı amacının ve gündeminin şirket müdürü davcı ...’nın müdürlükten azli ile yeni müdür ve müdürlerin seçilmesi olduğunu, azil sebebinin ... ve şirket çalışanı eşinin şirketi zarara uğratması olduğunu, diğer şirket müdürlerini yanıltarak alınan kararlarla müdür olduktan sonra şirketin zarara uğramaya başladığını, genel kurula pay adedi olarak ortakların %97’sinin katıldığını, katılan ortakların büyük çoğunluğu ile davacı ...’nın müdürlükten azil edildiğini, davacıların kötü niyetli olduklarını, davacı ...’nın şirket genel kurulunda ibra edildiğini,

ibra edilmesinin lehine olduğunu, bu sebeple ibranın gündemde olmaması sebebiyle genel kurulun iptali talebinde ...’nın hukuki menfaatinin bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; davanın kısmen kabulüne, 23.07.2013 tarihli genel kurul toplantısında alınan 2. maddedeki müdürlerin ibrasına ilişkin kararın iptaline dair verilen kararın taraf vekillerince temyiz edilmesi üzerine onanmıştır. Davalı vekili bu kez karar düzeltme talebinde bulunmuştur. Dosyadaki yazılara, mahkeme kararında belirtilip Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre, davalı vekilinin HUMK 440. maddesinde sayılan hallerden hiçbirisini ihtiva etmeyen karar düzeltme isteğinin reddi gerekir.