Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2020/80 K.2020/3740

Taraflar arasında görülen davada Karabük 1. Asliye Hukuk Mahkemesi'nce verilen 06.12.2017 tarih ve 2016/164 E. - 2017/256 K. sayılı kararın davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, istinaf isteminin esastan reddine dair Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi'nce verilen 13.11.2019 tarih ve 2019/200 E. - 2019/1399 K. sayılı kararın Yargıtay'ca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, davalı şirketin 14.04.2016 tarihinde gerçekleştirilen Olağan Genel Kurul Toplantısının 6, 7 ve 8 numaralı maddelerinde verilen yetkilerin ve alınan kararların yasaya, ana sözleşmeye, yargı kararlarına ve objektif iyiniyet kurallarına aykırılık teşkil ettiğini, aynı nitelikteki kararlar aleyhine Karabük Asliye Hukuk Mahkemesi'nde daha önce açılan 3 ayrı davada da bu hususun tespit edildiğini ileri sürerek 14.04.2016 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısının 6, 7 ve 8 numaralı maddelerinin iptaline karar verilmesini istemiş, 08.11.2017 tarihli duruşmada 6. maddeye yönelik iptal taleplerinden feragat ettiklerini beyan etmiştir.

Davalı vekili, emsal olduğu iddia edilen karar gerekçelerinin AİHS ile Türkiye Cumhuriyeti Anayasası’nı ihlal ettiğini, ileri sürülen iddiaların gerçeği yansıtmadığını, davalı şirket ortakları da olan yönetim kurulu üyeleri aleyhinde yapılan ceza yargılamasının beraat ile sonuçlandığını savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

Mahkemece iddia, savunma ve dosya kapsamına göre, davalı şirketin 2011 ve 2014 yılı genel kurul toplantılarında Yönetim Kurulu üyelerine TTK'nın 395 ve 396. maddelerindeki yetkilerin bir arada verilmesine yönelik alınan kararlar aleyhine açılan davalar sonucunda mahkemesince iptal kararları verildiği, kararların Yargıtay Dairesi'nce onandığı, davaya konu olayın da aynı mahiyette olduğu, yönetim kurulu üyelerine anılan maddelerdeki yetkilerin verilmesinin afaki iyiniyet kurallarına aykırı olduğu, kararların çoğunluk oyu ile alınmasının yapılacak değerlendirmeye etkisi olmayacağı gerekçesiyle 6 numaralı kararın iptali isteminin feragat nedeniyle reddine, 7 ve 8 numaralı genel kurul kararlarının afaki iyiniyet kurallarına aykırılık nedeniyle iptaline karar verilmiştir.

Kararı, davalı vekili istinaf etmiştir.

Ankara Bölge Adliye Mahkemesi'nce tüm dosya kapsamına göre, ilk derece mahkemesi gerekçelerinin yerinde olduğu, ayrıca huzurdaki davanın 13.05.2016 tarihinde açılıp, 06.12.2017 tarihinde karara bağlandığı, karar tarihi itibariyle Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin bozma ve onama ilamına konu olan davalı şirketin yönetim kurulu üyeleri hakkında açılan haksız rekabete dayalı ceza ve hukuk davalarının halen derdest olup, kesinleşmedikleri gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/(1)-b.1 maddesi gereğince esastan reddine karar verilmiştir.

Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun HMK'nın 353/b-1 maddesi uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.