Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2020/8453 K.2022/3732

Taraflar arasında görülen davada Bakırköy 2. Asliye Ticaret Mahkemesince verilen 04.12.2019 tarih ve 2019/218 E- 2019/1300 K. sayılı kararın taraf vekilleri tarafından istinaf edilmesi üzerine, istinaf istemlerinin esastan reddine dair İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi'nce verilen 05.11.2020 tarih ve 2020/1364 E- 2020/1250 K. sayılı kararın Yargıtay'ca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçeler, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkillerinin davalı şirketin hissedarları olduğunu, müvekkilleriyle davalı arasında bir çok uyuşmazlık bulunduğunu, Bakırköy İş Mahkemeleri'nde de görülen davalarının olduğunu, davalı şirketin 01/01/2011 tarihinde yapılan genel kurulunun sahte belgeler düzenlenerek yapıldığını, genel kurulun yok hükmünde olduğunu, müvekkillerinin 2.000'er adet hisseye sahip ortak olduklarını, bahsedilen genel kurulda tutulan hazirun cetvelinde ise ...isimli şahsın tek hissedar olarak görüldüğünü, müvekkillerin bu şahsi tanımadıkları gibi hisselerini de devretmediklerini, müvekkillerine çağrı yapılmadan genel kurulun yapıldığını,

bu haliyle anılan genel kurulun TTK'nın 460. maddesi gereğince yok hükmünde olduğunu, yok hükmünde kabul edilmediği taktirde de alınan kararların ihtarı gerektiğini, zira sahte belgeler düzenlenerek müvekkillerinin pay sahibi değilmiş gibi gösterdiklerini ileri sürerek, 05/04/2014 tarihli genel kurulda alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespitine, aksi taktirde iptallerine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, müvekkili şirketin hisselerinin hamiline yazılı olduğunu, husumetin yöneltilmesi için hisse senetlerinin ibrazı gerektiğini, dava konusu edilen genel kurulun pay sahiplerinin tamamının katılımıyla yapıldığını, davacıların müvekkili şirkete ortak olmadıklarını savunarak, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davacıların anılan genel kurul tarihinde pay sahibi oldukları, zira dava dışı ortağın hisseleri usulüne uygun biçimde devraldığının belirlenemediği, bu durumda yapılan çağrısız genel kurulun TTK 416’ya aykırı olduğu, kayyım tayinine ilişkin kanuni şartların bulunmadığı gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı şirketin 05/04/2014 tarihinde yapılan genel kurulda alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespitine, davacı vekilinin davalı şirkete kayyım atanması talebinin reddine karar verilmiştir.

Kararı, taraf vekilleri istinaf etmiştir.

Bölge adliye mahkemesince tüm dosya kapsamına göre, dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığı gerekçesiyle, taraf vekillerinin istinaf başvurularının HMK 353/1-b1 maddesi gereğince esastan reddine karar verilmiştir.

Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun HMK'nın 353/b-1 maddesi uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.