Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2021/1055 K.2022/6997

Taraflar arasında görülen davada Aydın 3. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce bozmaya uyularak verilen 13.04.2018 tarih ve 2015/86 E. - 2018/182 K. sayılı kararın duruşmalı olarak Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, duruşma için belirlenen 11.10.2022 günü başkaca gelen olmadığı yoklama ile anlaşılıp hazır bulunan davacı vekili Av. ... ile davalı Ege Enerji vekili Av. ... ile Mege Mend Geothermal Elektrik Üretim A.Ş. vekili Av. ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı.

Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçeler, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, davalı şirketler arasındaki 02.01.2003 ve 09.07.2007 tarihleri arasındaki kira sözleşmelerinin geçersiz olduğunu, davalı şirketlerin işletme ruhsatının devrine ilişkin işlemlerinin ve yönetim kurulu kararlarının usulüne uygun olarak alınmadığını ileri sürerek, anılan sözleşme ve devir işlemleri ile kararların yok hükmünde olduklarının tespitini talep ve dava etmiştir. Davalılar vekilleri, davacının, davalı şirketin ortağı ve pay sahibi olmadığından dava açamayacağını, kira sözleşmelerinin geçerli olduğunu savunarak davanın reddini istmişlerdir.

Mahkemece, uyulan bozma ilamı sonrasında yapılan yargılamada iddia, savunma ve tüm dosya kapsamı uyarınca davaya konu kira sözleşmelerinin yapıldığı tarih itibariyle davalı her iki şirketin hakim ortağının diğer davalı ... olduğu, ortada henüz davacının davalı Ege Enerji A.Ş.'deki hisselerini satışının geçersizliğine ilişkin bir dava bulunmadığından,

bahse konu kira sözleşmelerinde muvazaadan söz edilemeyeceği, salt kira sözleşmelerinin düşük bedelle yapılmış olmasının tek başına muvazaanın delili olamayacağı, davalı Ege Enerji A.Ş. yönünden kira sözleşmeleri nedeni ile genel kuruldan izin alınmaması nedeni ile yetkisiz temsilden bahsedilse dahi bu durumu ortağın değil sadece şirketin ileri sürebileceği,

davalı Ege Enerji A.Ş.'ne ait işletme ruhsatının diğer davalı Mege Şirketine devrine ilişkin anılan şirket yönetim kurullarının iptali istenen 08.05.2009 ve 09.05.2009 tarihli kararlarının icrai kararlar olmayıp hazırlık niteliğinde kararlar olmaları nedeniyle iptallerinin istenemeyeceği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davacı vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir.