Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2021/2442 K.2022/6661

Taraflar arasında görülen davada İstanbul 6. Asliye Ticaret Mahkemesince verilen 22.11.2018 tarih ve 2017/181 E- 2018/1164 K. sayılı kararın asıl ve birleşen davada davalılar vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, istinaf istemlerinin esastan reddine dair İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi'nce verilen 31.12.2020 tarih ve 2019/945 E- 2020/1578 K. sayılı kararın duruşmalı olarak Yargıtay'ca incelenmesi asıl ve birleşen davalarda davalılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçelerinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla,

6100 sayılı Kanun'un 369. maddesi gereğince miktar veya değer söz konusu olmaksızın duruşmalı olarak incelenmesi gereken dava ve işlerin dışında bulunduğundan duruşma isteğinin reddiyle dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Asıl davada davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin hissedarlarından olduğunu, hissedarlardan .....'ın 16 Temmuz 2015 tarihinde vefat ettiğini, halen geçerli olan bu mirasçılık belgesine göre murisin mirasçılarının ..... olduğunu, hisse üzerinde mirasçıların elbirliği ile malik bulunduğunu, yönetim kurulunun mirasçıların bir kısmının talebi ile elbirliği ile ortaklığı bozmasının hukuken mümkün olmadığını, davalı şirket yönetim kurulunun mirasçılarının elbirliği ile sahip olduğu miras ortaklığı payını, yönetim gücünü kullanarak hiçbir yasal zemin oluşturulmadan kanuna aykırı şekilde paylaştırıldığını,

İstanbul 2. Sulh Hukuk Mahkemesi'nin 2016/620 Esas sayılı dosyası ile yasal düzenlemeye uygun hareket ederek ortaklığın giderilmesi davası açıldığından 07/03/2016 tarihli, 1 no'lu Yönetim Kurulu Kararının batıl olduğunun tespitini, batıl yönetim kurulu kararına göre pay defterine işlenen kayıtların önceki duruma getirilmesini/düzeltilmesini, yargılama giderleri ile karşı tarafa vekalet ücretinin davalıya yükletilmesini talep ve dava etmiştir.

Birleşen davada davacı vekili, iptali istenen yönetim kurulu kararı ile mirasçılık belgesindeki miras paylarına göre değili, murisin vasiyetnamesinde açıklanan paylara göre paylaştırıldığını, Yönetim Kurulunun, aksi sabit oluncaya kadar geçerli olan mirasçılık belgesi gereğince eşit paylaşım yapmak yerine, geçerliliği henüz sabit olmayan ve vasiyetnamenin iptali için açılmış dava mevcutken, yani vasiyetname kesinleşmemişken, ilgili devirleri kanuna ve görevlerine aykırı olacak şekilde vasiyetname içeriğine göre paylaştırılarak,

hisse intikallerini kesinleşmeden pay defterine işlettiğini, mahkemece talebin kabulü halinde dava dışı ...'ın hukuki durumunda değişiklik oluşacağını iddia ederek, 07.03.2016 tarihli Yönetim Kurulu Kararının batıl olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Mahkemece yapılan yargılama, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre,davacının davalı şirkette ortak olduğu, aynı şirketteki ortaklardan ...'ın vefat ettiği, dosyaya sunulan vasiyetname kapsamına göre davacının ......ın mirasçısı olduğu, öte yandan murisin düzenlediği vasiyetname ile davacının mirasçılık hakkını saklı payla sınırladığı, ancak vasiyetname henüz kesinleşmeden davalı şirket yönetim kurulunca vasiyetname gereğince pay sahipliğinin belirlendiği, buna göre pay defterine hisselerin kaydedildiği, kararın yasaya aykırı olduğu bu nedenle asıl davanın kabulü ile;

davalı Şirket Yönetim Kurulu tarafından alınan 07/03/2016 tarihli (1) no'lu kararın 6102 sayılı TTK'nın 391/1 fıkrası uyarınca batıl olduğunun tespitine, birleşen İstanbul 15 Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2018/169 Esas sayılı davasında.

Abide Kültür Sanat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin pay defterindeki 07/03/2016 tarihli (1) nolu yönetim kurulu kararı ile oluşturulan kaydın, kararın hükümsüzlüğü nedeniyle önceki duruma getirilmesine karar verilmiş ve kararı davalılar vekilleri istinaf etmiştir.

İstinaf mahkemesince, ilk derece mahkemesi kararının usul ve yasaya uygun olduğu, istinaf nedenlerinin yerinde olmadığı gerekçesiyle davalılar vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, kararı davalılar vekili temyiz etmiştir.

İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine HMK'nın 355 vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi HMK'nın 369/1. ve 371. maddelerinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına göre usul ve yasaya uygun Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.