Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2021/448 K.2022/1855

Taraflar arasında görülen davada İstanbul Anadolu 1. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce bozmaya uyularak verilen 25.02.2020 tarih ve 2018/867 E. - 2020/149 K. sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçeler, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkilinin murisi ...'in Kartal Yöresi Un ve Un Mamulleri San. Tic. A.Ş.'nin hissedarı olduğunu, bu şirketin davalıya devredildiğini, davalının "... isminde bir ortağı olmadığını, ancak ... isminde bir ortağı olduğunu" bildirdiğini, isimlerin özensiz olarak kayda geçirildiğini ileri sürerek müvekkilinin murisi ...'in davalıya devredilen Kartal Yöresi Un ve Un Mamulleri San. Tic. A.Ş.'nin hissedarı olduğu hususunun tespitini, murisin hisseleri karşılığı olan ve ödemesi yapılmayan kâr paylarının tespitini, fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak üzere tespit edilecek kâr paylarının faizi ile birlikte tahsilini talep etmiştir.

Davalı vekili, kayıtlarda ... isminde bir ortağın tespit edildiğini, ancak davacının murisinin ... olduğunu belirttiğini, davacının murisinin şirket hissedarı olduğunun tespiti halinde dahi, müvekkilinin kâr payı dağıtımı yapmadığını, elde edilen kârların sermayeye eklendiğini savunarak davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, Dairemizin bozma ilamı ve tüm dosya kapsamına göre; davacının murisi ... tedrici şekilde kurulan ve sonraki süreçte İspark'a devredilen Kartal Halk Ekmek A.Ş.'nin hissedarı sıfatıyla pay bedellerini ödemesi ve davacının buna ilişkin makbuzunu dosyaya sunması, davacı murisinin 1977 tarihinde Ziraat Bankası'na yaptığı 1.000.-TL'lik ilk ödemeye ilişkin makbuzda ödeme yapan kişinin ... (şirket kayıtlarında olduğu şekilde) yazılması ve bu makbuzun davacı tarafından sunulması, Türk Ticaret Bankası'na yapılan ikinci ödemeye ilişkin makbuzda ödeme yapan kişinin adının ise ... olarak yazılması,

Kartal Halk Ekmek yönetim kurulu tarafından paydaşlardan pay bedellerinin ödenmesini talep eden yazıda ''Sayın Ortağımız ...'' yazması ve bu yazının davacıya gönderilmesi, Kartal Halk Ekmek YK yaptığı bu çağrıdan sonra davacı murisinin bu defa Şekerbank'a 2.000.-TL ve 1.750.-TL’lik üçüncü ve dördüncü ödemeleri yapması karşısında şirket kayıtlarında ... olarak gözüken ortağın davacının murisi ... ile aynı kişi olduğu anlaşılmış olmakla, davacının davalı şirket hissedarlığının tespiti talebinin kabulü gerektiği,

şirketten kâr paylarının tespit ve tahsili isteminin reddine ilişkin kararın Yargıtay bozma ilamı ve karar düzeltme ilamı ile kesinleştiği gerekçesiyle davanın kısmen kabulü, kısmen reddine, davacının davalı şirket hissedarlığının tespiti talebinin kabulüne, davacının murisi ...'in davalı şirkete devredilen Kartal Yöresi Un ve Un Mamulleri San. ve Tic.

A.Ş. hissedarı olduğunun tespitine, davalı şirketten kâr paylarının tespit ve tahsili istemine ilişkin isteminin reddine karar verilmiştir.

Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davalı vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir.