Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2021/4688 K.2022/9097

Taraflar arasında görülen davada Gebze Asliye Ticaret Mahkemesince verilen 15.10.2020 tarih ve 2020/172 E- 2020/555 K. sayılı kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, istinaf isteminin esastan reddine dair İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi'nce verilen 25.02.2021 tarih ve 2021/186 E- 2021/263 K. sayılı kararın Yargıtay'ca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçeler, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkili şirketin 09/10/2006 tarihli "Hisse Alım ve Satım Sözleşmesi" ile ...

Dayanaklı Tüketim Malları San.A.Ş.'nin hisselerinin tamamını davalılardan satın aldığını, hisse alım ve satım sözleşmesinin 2.3.i maddesinde satıcıların taahhütleri (tazminat yükümlülüğü) düzenlendiğini, buna göre "..imza tarihinden önceki döneme ilişkin ve mizanda yer almayan borç ve yükümlülükleri ile imza tarihinden önceki bir tarihte hukuki nedeni ortaya çıkmış davalardan kaynaklanan yükümlülüklerden dolayı sorumlu olacaktır.

Satıcılar bu madde kapsamında şirkete ödemekle yükümlü olduğu tutarları ve bu tutarlar ile ilgili dava harcı, avukatlık ücretleri ve sair zorunlu giderler gibi makul masrafları da 2.3(v) maddesi hükümleri uyarınca alıcılara ödeyecektir." bu kural kapsamına giren 3 adet dava, hisse alım ve satım sözleşmesinin imza tarihi olan 09/10/2006 tarihinden sonraki bir süreçte sonuçlandırılmış olup müvekkili şirket tarafından bu davaların davacılarına toplam 229.022,39 TL ödeme yapıldığını ileri sürerek, 229.022,39 TL’nin davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalılar vekili, yetkili mahkemelerin İstanbul (...) Asliye Ticaret Mahkemelerinin olduğunu, sözleşmede dava konusu ihtilafın çözüm yolunun tahkim olarak belirlendiğini, bu nedenle davanın dava şartı yokluğu nedeniyle reddi gerektiğini savunarak, davanın usulden ve esastan reddini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, taraflar arasında imzalanan 09/10/2020 tarihli sözleşmenin 2.3.vi maddesinde, 2.3.i maddesi kapsamına giren ödemelerin bu maddeye göre çözümleneceğinin düzenlendiği, aynı madde içerisinde sırasıyla tahkim yerlerinin belirtildiği, 2.3.i maddesine göre devir öncesi döneme ilişkin hukuki nedenlerle ortaya çıkan ödemelerin madde kapsamında olduğunun anlaşıldığı,

davanın konusunu oluşturan ödemeler, sözleşme öncesinde açılan işçilik alacakları ile ilgili yapılan ödemeler olup sözleşmede tahkim şartı belirlenen bu alacakların tarafların iradelerine uygun olarak tahkim yolu ile çözümlenmesi gerektiği, davalı vekilinin süresinde tahkim ilk itirazında bulunduğu gerekçesiyle tahkim ilk itirazının kabulü ile 6100 Sayılı HMK'nın 413/1. maddesi gereğince davanın usulden reddine karar verilmiştir.

Karara karşı davacı vekili istinaf talebinde bulunmuştur.

Bölge Adliye Mahkemesince, sözleşmenin 2.3.(vi) maddesi uyarınca hakem bilirkişinin çözüme bağlayacağı hususlar saklıdır,'' hükmünün düzenlendiği, davanın 9 Ekim 2006 tarihli Hisse Alım Ve Satım Sözleşmesi'nin 2.3.i maddesinden kaynaklandığı ve tarafların sözleşmenin bir kısmının uygulanmasından çıkan uyuşmazlıkların tahkim yoluyla çözülmesini kararlaştırdıkları,

sözleşmenin 4.12. maddesindeki ''İşbu sözleşmeden dolayı çıkabilecek ya da sözleşme ile alakalı olarak oluşabilecek her türlü uyuşmazlık İstanbul Merkez Mahkemelerinde ve İcra Dairelerinde çözümlenecektir,'' şeklindeki düzenlemenin dava konusu dışındaki uyuşmazlıklar için geçerli olduğu, davaya konu uyuşmazlığın sözleşmeye göre açık ve net bir şekilde tahkim koşuluna bağıtlandığı, sözleşmedeki tahkimin ise şarta bağlı olmaksızın aşama aşama düzenlendiği ve bu düzenlemelerin hakem şartını ortadan kaldırmayacağı gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun HMK'nın 353/b-1 maddesi uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.