Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2021/6233 K.2023/1329

Taraflar arasındaki olağanüstü genel kurul toplantısının iptali davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın reddine karar verilmiştir.

Kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvurunun esastan reddine karar verilmiştir.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirketin %25 sermayesine tekabül eden nama yazılı hisselerin sahibi olduğunu, 31.01.2017 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısına yapılan çağrıda iadeli taahhütlü mektupla bildirim yapılması gerekirken taahhütlü mektupla çağrı yapıldığı gibi tebligatın da toplantı günü ulaştığını, ancak davacı tarafından teslim alınmaması nedeniyle gününden sonra toplantıdan haberdar olunduğunu ileri sürerek çağrı usulsüzlüğü nedeniyle davalı şirketin 31.01.2017 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; şirketin 31.01.2017 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısına yapılan çağrının kanuna uygun olduğunu, çağrı usulsüzlüğünün genel kurulda alınan kararların iptali için yeterli olmadığını, bu durumun kararın alınmasına etkili olduğunun pay sahibi davacı tarafından ispat edilmesi gerektiğini, alınan kararların şirketin zararına olduğunun da ileri sürülmemiş olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile 31.01.2017 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısına dair ilânların, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde 12.01.2017 tarih ve 9240 sayılı nüshasında ve İstanbul'da yayımlanan Hürses Gazetesi'nin 10.01.2017 tarihli nüshasında gündemi ihtiva edecek ve ana sözleşmeye uygun biçimde süresinde yapıldığı, şirket paydaşlarına olağanüstü genel kurul toplantısına ilişkin davetiyenin 17.01.2017 tarihinde taahhütlü mektupla yapıldığı, davacı şirkete yapılan davetiye tebliğinde taahhütlü mektubun 21.01.2017 tarihinde yurt dışına çıkışının yapıldığı,

olağanüstü toplantının yapıldığı 31.01.2017 tarihinde davacının adresine tebliğ edilmiş olduğu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 414 üncü maddesine göre davacıya yapılan çağrının uygun yapılmadığı, bu nedenle davacının alınan kararlara karşı iptal davası açma hakkının olduğu, davacının şirketteki pay adedinin 3.750.000 ve hisse oranının da %25 olduğu, genel kurulda alınan kararların kanuna, esas sözleşmeye ya da dürüslük kuralına aykırı olduğu hususunun ispat edilmesi gerektiği, ancak davacının bu yönde bir iptal sebebi göstermediği,

toplantı ve karar yeter sayıları bakımından yukarda belirtilen pay ve hisse oranına göre, kararların alınmasını etkileyecek bir ihlâlden söz edilemeyeceği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

IV. İSTİNAF

A. İstinaf Yoluna Başvuranlar

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.

B. İstinaf Sebepleri

Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; çağrının usulüne uygun yapılmadığını, toplantı ve çağrının arasında iki haftalık sürenin bulunmadığını, toplantıda önemli kararların alındığını, bu kararların alınmasında azınlık olan davacının görmezden gelindiğini, kararların iptali koşullarının oluştuğunu belirterek kararın kaldırılmasını istemiştir.

C. Gerekçe ve Sonuç

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davada, çağrıdaki usuli eksikliğe dayanılmış olduğu, başkaca hiçbir iptal nedeni ileri sürülmediği, çağrıdaki usulsüzlüğün tek başına kararın iptali nedeni olmadığı, kararın iptali için çağrıda eksiklik olmakla birlikte bu ihlâlin kararın alınmasında etkili olmasının gerektiği, davacının davalı şirkette %25 pay sahibi olduğu, alınan kararların içeriğine, mevcut toplantı ve karar nisabına göre çağrı eksikliğinin sonuca etkisinin olmadığı, kararların iptal nedenleri olarak sayılan yasa, ana sözleşmeye veya dürüstlük kurallarına aykırı olduğunun da davacı tarafından kanıtlanamadığı gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurunun esastan reddine karar verilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Temyiz Yoluna Başvuranlar

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili temyiz isteminde bulunmuştur.

B. Temyiz Sebepleri

Davacı vekili temyiz dilekçesinde özetle; istinaf sebeplerini tekrar ederek kararın bozulmasını istemiştir.

C. Gerekçe

1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Uyuşmazlık, davacıya yapılan toplantı çağrısının 6102 sayılı Kanun'un 414 üncü maddesine aykırı olmasının, 31.01.2017 tarihinde gerçekleştirilen olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların iptalini gerektirip gerektirmeyeceği noktasında toplanmaktadır.

2. İlgili Hukuk 1.6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri.

2.6102 sayılı Kanun'un 414, 445 ve 446 ncı maddeleri.

3. Değerlendirme 1.Bölge adliye mahkemelerinin nihai kararlarının bozulması 6100 sayılı Kanun’un 371 inci maddesinde yer alan sebeplerden birinin varlığı hâlinde mümkündür.

2.Temyizen incelenen karar, tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dayandıkları belgelere, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin nitelendirilmesine, dava şartlarına, yargılama ve ispat kuralları ile kararda belirtilen gerekçelere göre usul ve kanuna uygun olup davacı vekilince temyiz dilekçesinde ileri sürülen nedenler kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmemiştir.

VI. KARAR

Açıklanan sebeplerle; Temyiz olunan Bölge Adliye Mahkemesi kararının 6100 sayılı Kanun’un 370 inci maddesinin birinci fıkrası uyarınca ONANMASINA,

Aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine,

Dosyanın İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine,