Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2021/7809 K.2023/1812

Taraflar arasındaki alacak davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir.

Kararın taraf vekilleri tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvurunun esastan reddine karar verilmiştir.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalılar vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkili ile davalılar arasında 09.04.2018 tarihli Anonim Şirket Hisse Devri ve Gayrimenkul Satış Vaadi başlıklı sözleşme imzalandığını, sözleşme uyarınca davalıların inşaat işlerinin yürütülmesi için gerekli vekaletnameyi davacıya vermediğini, davalıların 24.07.2018 tarihli ihtarname ile vekaletnameyi çıkartıp vermeye ve hisse devrini yapmaya hazır olduklarını bildirdiklerini, müvekkilinin sözleşmeyi feshederek 06.08.2018 tarihli ihtarname ile sözleşme uyarınca verilen 500.000,00 TL'yi davalılardan geri istediğini, davalıların paranın geri verilmeyeceğini bildirdiğini ileri sürerek, davalıların yedlerinde tuttuğunu bildirdiği dava konusu 500.000,00 TL'nin davalılardan alınarak müvekkiline verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalılar vekili cevap dilekçesinde; sözleşme ile taraflar arasında davalıların hissedarı oldukları Hesapçıoğlu Otom. Pet. Tur. Taş. A.Ş.'nin kısmi bölünmesi yolu ile oluşturulacak yeni şirketin hisselerinin davacıya devrine ilişkin hükümlerin kararlaştırıldığını, müvekkilinin bu sözleşmeden kaynaklanan tüm edimlerini yerine getirdiğini, davacı tarafından sözleşmenin haksız ve usulsüz olarak feshedildiğini, bu nedenle davacının sözleşmede kararlaştırılan 250.000,00 TL cezai şartı ödemesi gerektiğini savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile taraflar arasındaki sözleşmede, çıkartılacak vekâletnamenin içeriğinin taraflarca belirleneceği yazılı olmasına rağmen davacının bu hususta satıcıları sözleşmenin içeriğini belirlemek suretiyle herhangi bir şekilde temerrüde düşürmediği,

davalı satıcıların sözleşmede belirtilen tüm edimlerini yerine getirmelerine rağmen davacının sözleşmeyi haksız olarak feshettiği, davalıların sözleşmenin geçerliliğine güvenerek kendi edimlerini yerine getirmek için toplam 20.576,35 TL masraf yaptıkları, dolayısıyla oluşan bu menfi zarara davalıların savunması dikkate alınarak sözleşmeyi haksız yere fesheden davacının katlanması gerektiği, taraflar arasındaki sözleşmenin davacı tarafından haksız feshedildiği gerekçesiyle, davacı tarafından yapılan 500.000,00 TL ödemeden bu miktarın mahsubu ile bakiye 479.423,65 TL'nin davalılardan alınarak davacıya verilmesine karar verilmiştir.

IV. İSTİNAF

A. İstinaf Yoluna Başvuranlar

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde taraf vekilleri istinaf başvurusunda bulunmuştur.

B. İstinaf Sebepleri

1.Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; Mahkemenin kararının sonuç olarak doğru olduğunu ancak gerekçesinin hatalı olduğunu, İlk Derece Mahkemesi tarafından müvekkilinin sözleşmeyi haksız feshettiği tespitinin doğru olmadığını, sözleşmedeki sürenin kesin süre olduğunu, bu nedenle ayrıca temerrüt gerekmeyeceğini belirterek itirazı doğrultusunda karar verilmesini istemiştir.

2. Davalılar vekili istinaf dilekçesinde özetle; müvekkillerinin sözleşme uyarınca üstlendikleri yükümlülüklerin tamamını yerine getirdiğini, sözleşmenin davacı tarafça haksız olarak feshedildiğini, müvekkillerinin munzam zararlarının oluştuğunu, ayrıca sözleşme uyarınca cezai şart alacaklarının da doğduğunu, ödemenin ... Hesapçıoğlu'nun banka hesabına yapıldığını, diğer davalılara husumet yöneltilemeyeceğini belirterek kararın kaldırılarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

C. Gerekçe ve Sonuç

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile taraf vekillerinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Temyiz Yoluna Başvuranlar

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davalılar vekili temyiz isteminde bulunmuştur.

B. Temyiz Sebepleri

Davalılar vekili temyiz dilekçesinde özetle; istinaf dilekçesinde ileri sürdüğü hususları tekrarlayarak kararın bozulmasını istemiştir.

C. Gerekçe

1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Uyuşmazlık, taraflar arasındaki sözleşmenin feshedilmesi nedeniyle sözleşme gereğince ödenen bedelin talep edilip edilemeyeceği hususuna ilişkindir.

2. İlgili Hukuk 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri.

3. Değerlendirme

Dava, anonim şirket hisse devir sözleşmesi nedeniyle avans olarak ödenen paranın iadesi istemine ilişkindir.

Taraflar arasındaki 09.04.2018 tarihli sözleşmede satıcı davalılar Hesapçıoğlu Otomotiv Petrol A.Ş.'nin kısmi bölünmesi ile oluşacak yeni şirketteki hisselerinin tamamını Antalya ilinde bulunan ve sözleşmede belirtilen taşınmazın yeni şirkette ayni sermaye olarak konulması şartıyla alıcı davacı tarafından devralınacağı, davacının 500.000,00 TL ön ödeme yapacağı kararlaştırılmıştır.

Sözleşmenin 4.2. no.lu maddesi gereğince taşınmazla ilgili işlemlerin tamamlanamaması durumunda satıcının aldığı bedeli alıcıya iade edeceği, 4.3. no.lu maddesi gereğince de mücbir sebepler dışında tarafların vazgeçmesi durumunda vazgeçen tarafın diğer tarafa 250.000,00 TL tutarında cezai şart niteliğinde tazminat ödeyeceği kararlaştırılmıştır.

Mahkemece davacının sözleşmeyi haksız feshettiği tespit edilmiş olup, davalı tarafın cezai şart konusunda cevap dilekçesindeki isteminin 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun 143 üncü maddesi kapsamında takas mahsup çerçevesinde değerlendirilmesi gerekirken hatalı şekilde 250.000,00 TL bakımından dava açmakta davacıların muhtariyetine dair hüküm kurulması doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.

VI. KARAR

Açıklanan sebeplerle; 1.Temyiz olunan, İlk Derece Mahkemesi kararına karşı istinaf başvurusunun esastan reddine ilişkin Bölge Adliye Mahkemesi kararının ORTADAN KALDIRILMASINA,

2. İlk Derece Mahkemesi kararının BOZULMASINA,

Peşin alınan temyiz karar harcının istek hâlinde ilgililere iadesine,

Dosyanın kararı veren İlk Derece Mahkemesine, bozma kararının bir örneğinin kararı veren Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine,