Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2022/2898 K.2023/6869

Taraflar arasındaki hisse tespiti, tescili davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın kabulüne karar verilmiştir.

Kararın davalılar vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvurunun esastan reddine karar verilmiştir.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalılar vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

I. DAVA

Davacılar vekili dava dilekçesinde; müvekkillerinin Türkmenistan vatandaşı olduğunu, baba oğul olan davacıların kendi ülkelerinde ticaretle uğraştıklarını, Türkiye ile olan ticari ilişkilerinde fiili olarak davalı şirketi 10.07.2015 tarihinde kurduklarını, daha önce tanıdıkları ... vasıtasıyla akrabası olan davalı ... ile tanıştıklarını, ...'ın tavsiyesi üzerine güvendikleri ... üzerine davalı şirketi kurduklarını, ilerleyen dönemlerde davalı ...'ın güvenlerini sarsıcı eylem ve işlemlerde bulunmaları nedeniyle aralarında 20.03.2018 tarihli "yatırım ve yönetim kararları" başlıklı belgeyi düzenledikleri,

düzenlenen belgeye göre davalı şirketin eşit oranda davacılar ile davalıya ait olduğunun belirtildiği, söz konusu sözleşmenin inançlı işlem kapsamında değerlendirilmesi gerektiğini, nitekim dosyaya sunulan tüm delillere göre müvekkillerinin şirketin ortağı olduğunun sabit olduğunu ileri sürerek müvekkillerine ait 2/3 (%66,666) şirket hissesinin tespiti ile davalı ...'a ait şirket hissesinin bu oranda iptali ile müvekkiller adına pay defterine kaydedilmesine, bu mümkün olmadığı takdirde müvekkillerinin hissesine isabet eden alacağın davalı ...'tan tahsili ile müvekkillerine verilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalılar vekili cevap dilekçesinde;müvekkili ile davacılar arasında ticari ilişki bulunduğu hususunun doğru olduğunu, ancak davacıların müvekkilinin yurt dışındaki müşterileri olduğunu, davacı tarafın dayandığı 20.03.2018 tarihli sözleşmenin inanç sözleşmesi olarak değerlendirilemeyeceğini, söz konusu belgenin ... Market yatırımı kapsamında düzenlendiğini, şirketin kurulduğu tarihten itibaren tek ortağının müvekkili ... olduğunu, davacıların hiçbir dönemde şirket ortağı olmadıkları için inanç sözleşmesinden bahsedilemeyeceğini savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile her ne kadar davalı taraf, taraflar arasında düzenlenen ve inkar edilmeyen 20.03.2018 tarihli belgenin inanç sözleşmesi olarak kabul edilemeyeceğini iddia etmiş ise de; sözleşmenin içeriğinde açıkça davalı şirketin üçe bölüneceği ve eşit oranda davacılar ile davalının hissedar olduğunun belirtildiği, Yargıtayın yerleşmiş içtihatlarına göre inanç sözleşmesinin işlem tarihinden önce veya aynı anda yapılması gibi bir zorunluluğun bulunmadığı,

dolayısıyla davalı tarafından imzalanan belgeye göre davalı şirketin hissedarlarının davacılar ile davalı ...'ın olduğu ve sözleşmenin inanç sözleşmesi olarak kabul edilmesi gerektiğinin mahkemelerince değerlendirildiği, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre davacıların Türkmenistan vatandaşı olup Türkiye'de yapmış oldukları ticaret kapsamında 10.07.2015 tarihinde davalı şirketi kurdukları, fiilen kendilerinin de ortağı olduğu dava konusu şirketi davalının adına tescil ettirip ticari faaliyetlerini sürdürdükleri, taraflar arasındaki mail yazışmaları, şirkete ait taşınmaz ve telefon hattının davacılara tahsis edilmiş olması,

davalının şirketle ilgili işlem ve gelişmelerden düzenli olarak davacı tarafı bilgilendirmesi hep birlikte değerlendirildiğinde davacıların fiili olarak davalıyla birlikte şirketi kurdukları ve yönetimini sürdürdükleri, fiili durumu hukuki duruma dönüştürmek amacıyla 20.03.2018 tarihli belgeyi imzalamak suretiyle davacıların da davalı şirkette eşit oranda hissedar olduklarının kabul ve beyan edildiği,

söz konusu belgenin inanç sözleşmesi kapsamında değerlendirilmesi gerektiği, bu nedenlerle davacılar tarafından açılan davanın kabulüne karar verilmesi gerektiği gerekçesiyle davanın kabulü ile ...'nin ortaklarının eşit hissede olmak üzere davacılar ... (1/3), ... (1/3) ve ... olduğunun tespitine karar verilmiştir.

IV. İSTİNAF

A. İstinaf Yoluna Başvuranlar

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davalılar vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.

B. İstinaf Sebepleri

Davalılar vekili istinaf dilekçesinde özetle; dosyaya inançlı işlem sözleşmesi olduğu iddia edilerek sunulan belgenin inanç sözleşmesi olarak kabulünün mümkün olmadığını, söz konusu belgenin ancak bir taahhütname olarak kabul edilebileceğini, işbu taahhütnamede yeni bir şirket kurulması ve bu şirketin faaliyet alanı olarak ... Market'in kurulması ile kurulacak olan yeni şirketin paylarının üçe bölüneceğine karar verildiğini, ilgili belgenin ... Marka İç ve Dış Tic. Ltd.

Şti. ile ilgili bir beyan ve taahhüt içermediğini, ''Yatırım ve Yönetim Kararları'' başlıklı metinin, kanunda belirlenen pay devri taahhüdü niteliğini haiz olmadığından, davacı tarafın soyut iddialar ileri sürdüğü haksız davanın reddinin gerektiğini, davacıların davayı açmaktaki temel sebepleri aralarındaki ilişki sebebi ile gönderilen tırların kendi ihmalkarlıkları nedeniyle Trabzon Gümrük Müdürlüğü'nde durdurulmuş olması üzerine yaşanan olaylar olduğunu, bu olay sebebi ile müvekkile duydukları husumet ile bu davayı açtıklarını,

davacıların delil olarak dosyaya sundukları müvekkilin amcası ...'ın beyanlarının korkutma yoluyla iradesi dışında temin edildiğini, davacıların yalnızca müvekkilinin ticaret yaptığı kişiler olup müvekkile olan borçlarını ödememek için asıl iddialarda bulunduklarını ileri sürerek kararın kaldırılmasını ve davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

C. Gerekçe ve Sonuç

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacıların 10.07.2015 tarihinde davalı şirketi kurdukları, taraflar arasında hisselerin davalı ... adına kayıt edilmesinde anlaştıkları, inançlı işlemin ispatlandığı,şirket hisselerini davalının adına tescil ettirip ticari faaliyetlerini sürdürdükleri,tarafların hukuki durumunu belirlemek amacıyla 20.03.2018 tarihli belgenin imzalandığı davacıların da davalı şirkette eşit oranda hissedar oldukları belgenin içeriğinin tereddüte mahal vermeyecek nitelikte olduğu ve hisselerin aidiyetinin belirlendiği yolunda verilen hükümde isabetsizlik görülmediği gerekçesiyle davalılar vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Temyiz Yoluna Başvuranlar

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davalılar vekili temyiz isteminde bulunmuştur.

B. Temyiz Sebepleri

Davalılar vekili temyiz dilekçesinde özetle; istinaf dilekçesindeki sebepleri tekrar ederek, davaya dayanak olarak sunulan belgenin inanç sözleşmesi kapsamında kabul edilemeyeceğini, yalnızca bir taahhütname olabileceğini, davacıların huzurdaki davayı ikame etmiş olmasının yalnızca taraflar arasındaki husumetten kaynaklandığını, davacıların yalnızca müvekkilin ticaret yaptığı kişiler olup müvekkile olan borçlarını ödememek için asılsız iddialarda bulunduğunu, hem yerel İlk Derece Mahkemesince hem de Bölge Adliye Mahkemesince tanık ve delillerinin değerlendirilmeyerek eksik inceleme ile hatalı hüküm kurulduğunu ileri sürerek kararın bozulmasını istemiştir.

C. Gerekçe

1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Uyuşmazlık, 20.03.2018 tarihli “Yatırım ve Yönetim Kararları'' başlıklı belgenin şirket hisselerinin aidiyeti konusunda inanç sözleşmesi olarak kabul edilip edilmeyeceği noktasında toplanmaktadır.

2. İlgili Hukuk 1. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri.

3. Değerlendirme 1.Bölge Adliye Mahkemelerinin nihai kararlarının bozulması 6100 sayılı Kanun’un 371 inci maddesinde yer alan sebeplerden birinin varlığı hâlinde mümkündür.

2.Temyizen incelenen karar, tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dayandıkları belgelere, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin nitelendirilmesine, dava şartlarına, yargılama ve ispat kuralları ile kararda belirtilen gerekçelere göre usul ve kanuna uygun olup, temyiz edenin sıfatına göre davalılar vekilince temyiz dilekçesinde ileri sürülen nedenler kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmemiştir.

VI. KARAR

Açıklanan sebeple; Temyiz olunan Bölge Adliye Mahkemesi kararının 6100 sayılı Kanun’un 370 inci maddesinin birinci fıkrası uyarınca ONANMASINA,

Aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine,

Dosyanın İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine,