Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2022/4393 K.2023/6312

Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın reddine karar verilmiştir.

Kararın davacılar vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvurunun esastan reddine karar verilmiştir.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 31.10.2023 günü başkaca gelen olmadığı yoklama ile anlaşılıp hazır bulunan davacılar vekili Avukat ... ile davalılar ..., ..., ... Lojistik Seyahat Tic. Ltd. Şti. ve ... Nak. Taah. İnş. Turizm Tic. Ltd. Şti. vekili Avukat ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü.

I. DAVA

Davacılar vekili dava dilekçesinde; davacıların ölen ... ...'ın çocukları olduğunu, davacıların babası ... ...'ın dava dışı ... ... isimli şahısla 24.01.1996 tarihinde ... İnşaat Turizm Nakliyat Taahhüt Konfeksiyon Sanayi ve Tic. Ltd. Şirketini kurduklarını, ... ...'nın vefatından sonra ortaklığın eşi ve çocukları ile sürdürüldüğünü, davalılardan ... ve ...'nin hisse devri ile bu şirkete girdiğini, 2002 yılında da şirket unvanının değiştirilerek ...

Nakliyat Taahhüt İnşaat Turizm Konfeksiyon Gıda ve Sanayi Ticaret Limited Şirketi (... Nakliyat) yapıldığını, davacıların babası ... ...'ın ölümünden sonra davalılardan ... ve ...'ın ... Lojistik Seyahat Petrol İnşaat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketini (... Lojistik) kurduklarını, bu yeni kurulan şirketin faaliyet konusunun ... Nakliyat şirketi ile aynı olduğunu, esas amacın da ...

Nakliyat şirketinin içinin boşaltılması ve hileli işlemler yaparak davacıları zarara uğratmak olduğunu, davacıların annesi olan davalı ...'ın 2007 yılında şirkete kayyım tayini istediğini, davalılardan ...'ın kayyım olarak atandığını, kayyımlık kararı ve infazının hukuka uygun olmadığını, yapılan işlemlerin yok hükmünde olduğunu, kayyıma verilen görevlerin ne olduğunun açıkça yazılı olmadığını, kayyımlığa engel durumunun bulunduğunu ve kayyımlığının geçerli olmadığını, şirket işlemleri kayyım olmadan da yürütülebilecekken davacıların anneleri ...'ın sırf davacıların hisselerini küçültmek ve daraltmak şeklinde kötü niyetli davrandığını,

davalılardan ...'ın kayyımı bulunduğu şirketlerle menfaat çatışması olmasına rağmen, sermaye artırımına giderek kardeşi ... ile birlikte kendi sermayesini büyük ölçüde artırıp, davacıların hisselerini küçülttüğünü, kayyımla adına işlem yaptığı davacıların menfaat çatışması olduğunu ve yapılan işlemlerin yok hükmünde olduğunu, davalılardan ... ve ...'ın kendi hisselerinİ çoğalttığını davacıların hisselerinin düşürüldüğünü, bu işlemlerin yok hükmünde olduğunu, iyi niyet ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu,

davalıların danışıklı ve kötü niyetli hareket ettiğini ileri sürerek fazlaya ilişkin hakkı saklı kalmak kaydıyla şimdilik 1.000,00 TL alacağın davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ile müvekkillerine ödenmesine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalılar davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile ilk olarak sermaye artırım kararının iptalinin gerekip gerekmediği hususunun incelenmesi gerektiği, ortaklar kurulu kararına göre, şirket sermayesi 1.000.000,00 TL'ye yükseltildiği, yapılan sermaye artırımına ... ve ...'ın katıldıkları, ... ... varisleri olan davacılar ve dava dışı olan diğer varislerin katılmadığı, ilgili şirketin ortaklar kurulu kararının iptali için tescil tarihinden itibaren geçerli üç aylık sürenin geçirilmiş olduğu, söz konusu ortaklar kurulu kararının ancak butlanı ve yokluğunun talep edilebileceği ancak somut kararda nisaba uyulduğu,

kanunun emredici hükümlerine, ahlaka, kamu düzenine, kişilik haklarına aykırı veya konusu imkânsız olması halinde butlanının gerekeceği ve fakat butlan koşullarının da oluşmadığı gerekçesi ile davanın reddine karar verilmiştir.

IV. İSTİNAF

A. İstinaf Yoluna Başvuranlar

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacılar vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.

B. İstinaf Sebepleri

Davacılar vekili istinaf dilekçesinde özetle; müvekkillerinin babalarının ölümünden sonra anneleri yasal velayetini kullanabilecek iken, davalılar sırf amaçlarına ulaşabilmek için davalı ...'ı kayyım olarak tayin ettiklerini, kayyımlık kararının 6 gün gibi bir sürede alındığını, arada menfaat çatışması olan ve kayyım tayin edildikten sonra müvekkiller aleyhine işlemler yapan ... şirketin ortağı mirasçıları olarak müvekkilleri ile menfaat çatışması olduğunu, kayyımlık kararının hukuka uygun olmadığını, buna bağlı olarak yapılan işlemlerin hükümsüz olduğunu ileri sürerek İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasına ve davanın kabulüne karar verilmesini istemiştir.

C. Gerekçe ve Sonuç

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesi kararının usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle davacılar vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Temyiz Yoluna Başvuranlar

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacılar vekili temyiz isteminde bulunmuştur.

B. Temyiz Sebepleri

Davacılar vekili temyiz dilekçesinde özetle; istinaf dilekçesinde ileri sürdüğü itirazları tekrar ederek kararın bozulmasını istemiştir.

C. Gerekçe

1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Dava, davalı ... Nakliyat .. Ltd Şti.'de sermaye artırımına ilişkin kararın davacıların miras haklarını kısıtlamaya (küçültmeye) yönelik olarak alındığından bahisle ortaklar kurulu kararının iptali ve tazminat talebine ilişkindir.

2. İlgili Hukuk 1. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri.

2. 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 381 inci maddesi.

3. Değerlendirme 1.Bölge Adliye Mahkemelerinin nihai kararlarının bozulması 6100 sayılı Kanun’un 371 inci maddesinde yer alan sebeplerden birinin varlığı hâlinde mümkündür.

2.Temyizen incelenen karar, tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dayandıkları belgelere, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin nitelendirilmesine, dava şartlarına, yargılama ve ispat kuralları ile kararda belirtilen gerekçelere göre usul ve yasaya uygun olup davacılar vekilince temyiz dilekçesinde ileri sürülen nedenler kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmemiştir.

VI. KARAR

Açıklanan sebeple; Temyiz olunan Bölge Adliye Mahkemesi kararının 6100 sayılı Kanun’un 370 inci maddesinin birinci fıkrası uyarınca ONANMASINA,

Takdir olunan 17.100,00 TL duruşma vekalet ücretinin davacılardan alınarak davalılar ..., ... Lojistik Ltd. Şti., ... ve ... Nak. Taah.İnş. Turizm Tic.Ltd. Şti.'ne verilmesine,

Aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edenlere yükletilmesine,

Dosyanın İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine,