Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2022/5399 K.2024/1552

Anonim Şirketi vekili Avukat ...

DAVA TARİHİ

İLK DERECE MAHKEMESİ

Ankara 10. Asliye Ticaret Mahkemesi

SAYISI

2019/127 E., 2020/295 K.

Taraflar arasındaki genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının iptali davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın kabulüne karar verilmiştir.

Kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvurunun kabulü ile İlk Derece Mahkemesi hükmü kaldırılarak yeniden esas hakkında hüküm kurulmak suretiyle davanın kabulüne karar verilmiştir.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirkette müvekkilinin % 33, dava dışı ... ...'ın ise %67 pay sahibi olduklarını, şirketin yönetim kurulu kararı ile 15.01.2019 tarihinde 2018 yılı olağan genel kurul toplantısı yapılması yönünde karar alındığını, alınan bu karar doğrultusunda 15.01.2019 tarihinde 2018 yılı olağan genel kurul toplantısı yapıldığını, bu tarihte yapılan toplantıya müvekkilinin katılmamasına rağmen hem olağan genel kurul toplantı tutanağına hem de hazır bulunanlar listesine müvekkili imzasının sahte olarak atıldığını,

söz konusu olağan genel kurul toplantısı sonrasında şirket karar defterinde 15.01.2019 tarihli 2019/4 sayılı görev taksimi ve yetki konulu karardaki ve 2019/5 sayılı merkez nakli ve adres değişikliği konulu karar altındaki müvekkilinin isminin altında bulunan imzanın müvekkiline ait olmadığını, sahte olarak atıldığını, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'un (6102 sayılı Kanun) 445 ve 446. maddesi gereğince davanın süresinde açıldığını ileri sürerek 2019/4 ve 2019/5 karar sayılı şirket kararlarının iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; bütün ortakların katılımı halinde çağrısız genel kurul toplantısı yapılmasının mümkün olduğunu, çağrısız toplanan genel kurulda gündeme oy birliği ile madde eklenebileceğini, davacının şirket merkezinin değiştirilmesine yönelik husustan haberdar olduğunu, bir başkasının davacı adına imza attığı iddiasını kabul etmediklerini savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile dava konusu yönetim kurulu kararı ile ortaklar kurulu kararlarındaki davacı adına atılan imzanın bu şahsa ait olmadığının bilirkişi raporuyla tespit edildiğini, davacı her ne kadar söz konusu kararların iptalini talep etmiş ise de sahtecilik iddiasını ileri sürdüğünden ve söz konusu belgeler altındaki imzanın davacıya ait olmadığı belirlendiğinden bu belgeler altındaki imzaların davacıya ait olmadığı yönünde tespit hükmü kurulmasının yeterli olduğu,

davacının imzasının söz konusu belgelerde sahte olduğu belirlendiğinden tespit kararının ilgili kurumlara ibrazı halinde kararın geçersizliğinin ilgili kurumca değerlendirileceği gerekçesiyle davalı şirketin yönetim kurulu karar defterindeki 2019/4 karar nolu 15.01.2019 karar tarihli görev taksimi ve yetki hakkındaki karardaki, 15.01.2019 tarih 2019/5 karar sayılı merkez nakli hakkındaki karardaki, 15.01.2019 tarih 2019/5 karar sayılı merkez nakli hakkındaki karardaki Agrobey Fidecilik İthalat İhracat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketinin 15.01.2019 tarihinde yapılan 2018 yılı olağan genel kurul toplantı tutanağı başlıklı belgedeki,

...'nin 15.01.2019 tarihinde yapılan 2018 yılı olağan genel kurul tutanağında hazır bulunanlar başlıklı belgedeki davacı ... adına atılmış imzaların ...'in ... ürünü olmadığının tespitine karar verilmiştir.

IV. İSTİNAF

A. İstinaf Yoluna Başvuranlar

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.

B. İstinaf Sebepleri

Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; mahkeme gerekçesinin yeterli olmadığını, iptal kararı verilmesi gerekirken tespit kararı verilmesinin hukuk ve yasaya aykırı olduğunu, şirket karar defterindeki 01.01.2019 tarihli 2019/3 sayılı kararın iptali hususunda herhangi bir karar verilmemesinin hatalı olduğunu, davalı şirket tarafından düzenlenen 15.01.2019 tarihli 2019/5 sayılı iki farklı karar bulunduğunu ve iki farklı işlemde kullanıldığını ancak mahkemece gerekçeli kararda bu husustan hiç bahsedilmediğini bildirerek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasını istemiştir.

C. Gerekçe ve Sonuç

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı şirket ortaklarının davacı ... ile dava dışı ... ... olduğu, davacı ile davalının 1 yıl süre ile yönetim kurulu üyesi ve yine dava dışı ... ...'ın 1 yıl süre ile yönetim kurulu başkanı olarak seçildiği,

yönetim kurulu başkanı ... ...'ın hazır bulunduğu 01.01.2019 tarihli 2019/3 sayılı yönetim kurulu kararı ile 6102 sayılı Kanun'un 416 ncı maddesine göre çağrısız olarak 15.01.2019 tarihinde 2018 yılı olağan genel kurul toplantısının yapılmasına karar verildiği ve bu karar doğrultusunda dava konusu genel kurul toplantısının çağrısız olarak yapıldığı,anılan kanun maddesi gereğince çağrısız genel kurul toplantısının geçerli olabilmesi için ortakların tümünün toplantıya katılıp, toplantının yapılmasına herhangi bir itirazlarının bulunmaması ve toplantı sonuna kadar da hazır bulunmalarının gerektiği,

dava konusu çağrısız genel kurul toplantısında davacının isim ve imzası yer almakta ise de dava konusu genel kurul toplantı tutanağı ve ekindeki hazır bulunanlar listesinde davacı adıyla atılmış imzaların davacının ... ürünü olmadığının bilirkişi raporuyla tespit edildiği, böylece davacının dava konusu genel kurul toplantısına katılmadığı ve toplantının varmış gibi gösterilerek yokluğunda yapıldığı, bu durumda çağrısız yapıldığı anlaşılan 15.01.2019 tarihli genel kurul toplantısının usulüne uygun yapılmadığı, çağrısız genel kurul toplantısı yapabilme koşulları gerçekleşmediğinden yapılan toplantı ve alınan kararların yok hükmünde olduğu,

yok hükmünde olan genel kurul toplantısında alınan kararların tamamı da yok hükmünde olacağından işbu toplantıda alınan kararla seçilen yönetim kurulu üyeleri tarafından alınan 2019/4 ve 2019/5 (iki ayrı) sayılı yönetim kurulu kararlarının da yok hükmünde olduğu, ilk derece mahkemesince dava konusu genel kurul toplantısında alınan kararlar ile bu kararlara dayanılarak alınan yönetim kurulu kararlarının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde hüküm kurulmasının usul ve yasaya aykırı olduğu gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurunun kabulü ile İlk Derece Mahkemesi hükmünün kaldırılmasına,

yeniden esas hakkında hüküm kurulmasına, davanın kabulüne karar verilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Temyiz Yoluna Başvuranlar

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davalı vekili temyiz isteminde bulunmuştur.

B. Temyiz Sebepleri

Davalı vekili temyiz dilekçesinde özetle; şirket merkezinin değiştirilmesi ile ilgili alınan karardan davacının haberdar olduğunu, ayrıca bu hususta ... bir nisap aranmadığını, şirket yetkilisi ... ...'ın sermayenin %67'lik kısma sahip olduğunu, toplantı yapma hakkını haiz olduğunu ve gerekli nisabın sağlandığını, mahkeme kararının usul ve kanuna aykırı olduğunu belirterek kararın bozulmasını istemiştir.

C. Gerekçe

1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Uyuşmazlık, davalı şirket yönetim ve genel kurulunda alınan kararlarda davacının imzasının sahte olarak atıldığı iddiasına dayalı iptal istemine ilişkindir.

2. İlgili Hukuk 1. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 ... maddeleri.

2. 6102 sayılı Kanun'un 416, 445 ve 446 ncı maddeleri.

3. Değerlendirme 1.Bölge adliye mahkemelerinin nihai kararlarının bozulması 6100 sayılı Kanun’un 371 ... maddesinde yer ... sebeplerden birinin varlığı hâlinde mümkündür.

2.Temyizen incelenen karar, tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dayandıkları belgelere, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin nitelendirilmesine, dava şartlarına, yargılama ve ispat kuralları ile kararda belirtilen gerekçelere göre usul ve kanuna uygun olup davalı vekilince temyiz dilekçesinde ileri sürülen nedenler kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmemiştir.

VI. KARAR

Açıklanan sebeplerle; Temyiz olunan Bölge Adliye Mahkemesi kararının 6100 sayılı Kanun’un 370 ... maddesinin birinci fıkrası uyarınca ONANMASINA,

Aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine,

Dosyanın İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine,

28.02.2024 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.