Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2023/1129 K.2024/3408

Taraflar arasındaki asıl ve birleşen dava genel kurul kararının iptali davaları olup yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince asıl ve birleşen davaların kısmen kabulüne karar verilmiştir.

Kararın asıl ve birleşen davada davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvurunun esastan reddine karar verilmiştir.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak asıl ve birleşen davada davalı tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 30.04.2024 günü hazır bulunan asıl davada davacı vekili Avukat ..., birleşen davada davacılar vekili Avukat .... ile asıl ve birleşen davada davalı vekili Avukat .... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü.

I. DAVA

1.Davacı vekili asıl dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirkette %10 hisse sahibi olduğunu, davalı şirketin 20.02.2016 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan kararların hukuka aykırı bulunduğunu, şirketin çoğunluk hissesini ele geçirmiş olan yönetim kurulu üyeleri ve büyük pay sahiplerinin azınlık haklarını hiçe sayar şekilde kararlar aldıklarını, sunmuş oldukları faaliyet raporlarının da açıkça gerçeği yansıtmadığını, şirket için önemli olan birçok konuya yer verilmediğini, alınan kararlara muhalefet edildiğini belirterek davalı şirketin 20.02.2016 tarihli genel kurul toplantısında gündemin 2., 3., 4., 7., 8. ve 9. maddeleriyle alınan kararların iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

2.Davacılar vekili birleşen dava dilekçesinde; müvekkillerinin davalı şirkette toplam %10 hisse sahibi olduğunu, davalı şirketin 20.02.2016 tarihli olağan genel kurul toplantısında gündemin 2., 3., 4., 8. ve 9. maddeleriyle alınan kararların kanuna ve dürüstlük kuralına aykırı bulunduğunu, müvekkili ...'in yönetimden ayrılmasıyla davalı şirketin o tarihten bu yana tamamen Turhan ailesi üyeleri tarafından yönetildiğini, genel kurulda oy hakkının kötüye kullanıldığını, şirketin objektif denetimden uzak tutulmaya çalışıldığını, sivil polisler eşliğinde davaya konu genel kurula katılım sağlanabildiğini, müvekkili ortaklardan bilgi saklandığını,

müvekkillerinin bilgi alma haklarının engellendiğini, gündeme madde ilave ve bilgi alma haklarının geçiştirildiğini, şirket kaynaklarının haksız kullanıldığını, şirketin işleriyle ilgili usulsüzlükler yapıldığını, ibra kararının usulsüz olduğunu, oy kullanma yasağının çiğnendiğini, yönetim kurulu ücretlerinin fahiş olarak kararlaştırıldığını, davalı şirketin daha önce alınan huzur hakkı kararlarının mahkemelerce iptal edildiğini, alınan kararlar ile yöneticilere huzur hakkı dışında yan ödeme kalemlerinin yaratıldığını belirterek davalı şirketin 20.02.2016 tarihli genel kurul toplantısında gündemin 2., 3., 4.,

8. ve 9. maddeleriyle alınan kararların iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Asıl ve birleşen davada davalı vekili cevap dilekçesinde; genel kurul kararlarının usul ve kanuna uygun olduğunu, davacıların kötü niyetli bulunduğunu savunarak davaların ayrı ayrı reddine karar verilmesini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı şirketin 20.02.2016 tarihli olağan genel kurulunda alınan 2., 3., 4., 7. ve 9. numaralı kararlarının Kanun, ana sözleşme ve iyi niyet kurallarına aykırı olmadığı, genel kurulda alınan kararın iptali için kararın Kanun, ana sözleşme ve iyi niyet kurallarına aykırı olması gerektiği, söz konusu kararlara ilişkin asıl ve birleşen dosyadaki iptal taleplerinin reddi gerektiği, 2014 yılına ilişkin genel kurulda 2015 yılı için yönetim kurulu ücretlerinin 27.500,00 TL olarak belirlendiği,

söz konusu kararın iptali için açılan davada 14.03.2014 tarihli genel kurul toplantısında alınan 8 numaralı kararın iptaline karar verildiği, kararın aşamalardan geçerek kesinleştiği, 2015 yılı şirketin dönem net karı miktarı dikkate alındığında 2016 yılı için yönetim kurulu üyelerine takdir edilen 27.500,00 TL'lik ücretin fahiş olduğu ve iyi niyet kuralları ile bağdaşmadığı, bu nedenle iptali gerektiği gerekçesiyle asıl ve birleşen dosyada 20.02.2016 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan 8 numaralı kararın iptali talebinin kabulüne, diğer taleplerin reddine karar verilmiştir.

IV. İSTİNAF

A. İstinaf Yoluna Başvuranlar

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde asıl ve birleşen davada davalı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.

B. İstinaf Sebepleri

Asıl ve birleşen davada davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; bilirkişi raporlarının aksine karar verilmesinin gerekçelendirilmediğini, 2015 yılı için belirlenen yönetim kurulu ücretlerinin iptaline yönelik kararların işbu davada esas alınamayacağını, taraflarca hazırlama ilkesine aykırı davranıldığını, birleşen davada davacıların evvelce daha yüksek yönetim kurulu ücretlerine onay verdiklerini, şimdi karşı çıkmalarının kötü niyetli davranış olduğunu ileri sürerek kararın kaldırılmasını istemiştir.

C. Gerekçe ve Sonuç

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesi kararının usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle asıl ve birleşen davada davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Temyiz Yoluna Başvuranlar

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde asıl ve birleşen davada davalı vekili temyiz isteminde bulunmuştur.

B. Temyiz Sebepleri

Asıl ve birleşen davada davalı temyiz dilekçesinde özetle; istinaf dilekçesinde ileri sürdüğü itirazları tekrar ederek kararın bozulmasını istemiştir.

C. Gerekçe

1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Asıl ve birleşen davada dava; davalı şirketin 20.02.2016 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan kararların iptali istemine ilişkindir.

2. İlgili Hukuk 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 445, 446 ncı maddeleri.

3. Değerlendirme 1.Bölge Adliye Mahkemelerinin nihai kararlarının bozulması 6100 sayılı Kanun’un 371 inci maddesinde yer alan sebeplerden birinin varlığı hâlinde mümkündür.

2.Temyizen incelenen karar, tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dayandıkları belgelere, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin nitelendirilmesine, dava şartlarına, yargılama ve ispat kuralları ile kararda belirtilen gerekçelere ve özellikle kesinleşen mahkeme kararlarının yanı sıra asıl ve birleşen davada davalı şirket bilançosunun önceki yıllar karşılaştırmasında 210.956,33 TL kar kaybı olduğunun anlaşılmasına göre usul ve yasaya uygun olup asıl ve birleşen davada davalı vekilince temyiz dilekçesinde ileri sürülen nedenler kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmemiştir.

VI. KARAR

Açıklanan sebeplerle; Temyiz olunan Bölge Adliye Mahkemesi kararının 6100 sayılı Kanun’un 370 inci maddesinin birinci fıkrası uyarınca ONANMASINA, Aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, Dosyanın İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine,