Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2023/2592 K.2023/3225

Taraflar arasındaki yönetim kurulu kararının butlanı davasından dolayı yapılan yargılama sonunda Mahkemece davanın kabulüne karar verilmiştir.

Kararın davalı şirket vekilince temyiz edilmesi üzerine, Dairemizce yapılan inceleme sonunda bozulmuş, mahkeme tarafından Dairemiz ilamına karşı direnilmiştir.

Direnme kararının davalı şirket vekili tarafından temyizi üzerine Dairemizce bozma kararı yerinde bulunarak direnme kararı incelenmek üzere dosya Hukuk Genel Kuruluna gönderilmiştir.

Yargıtay Hukuk Genel Kurulunun 20.09.2022 tarih, 2020/11-554 E. ve 2022/1111 K. sayılı ilâmı ile kararın direnme niteliğinde olmadığı yeni hüküm olduğu gerekçesiyle temyiz itirazlarına ilişkin inceleme yapılmak üzere dosya Dairemize gönderilmiş olmakla Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin 04.11.2011 tarihli genel kurul toplantısında davalılar ... ve ... ile birlikte müvekkilinin de üç yıllığına yönetim kurulu üyesi olarak seçildiğini, aile bireyleri arasında anlaşmazlıkların baş göstermesi üzerine davalılardan kardeş olan ..... ve ...'nın müvekkilinin varlığını ve yönetim kurulu üyeliğini görmezden geldiklerini, müvekkiline haber vermeksizin 16.07.2012 tarihinde yönetim kurulu toplantısı yaparak müvekkilinin temsil yetkisini kaldırdıklarını, kendilerini yönetim kurulu başkanı ve başkan vekili olarak tayin ettiklerini,

görev taksimi yaparak davalı şirketin kendi imzaları ile temsil ve ilzam olunmasına karar verdiklerini ileri sürerek, 16.07.2012 tarih ve 2012/2 sayılı yönetim kurulu kararının iptalini, bunun mümkün olmaması halinde batıl olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; müvekkilleri gerçek kişilere husumet yöneltilemeyeceğini, yönetim kurulu kararlarının iptal edilemeyeceğini, yasada sadece butlanına karar verilebileceğinin düzenlendiğini, dava konusu yönetim kurulu kararının butlanını gerektirir bir hususun bulunmadığını, davacının iddiasının yerinde olmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir.

III. MAHKEME KARARLARI, BOZMA VE BOZMADAN SONRAKİ YARGILAMA SÜRECİ

A.Mahkemece Verilen ilk Karar

Mahkemece 30.03.2015 tarihli, 2014/477 E. ve 2015/170 K. sayılı kararıyla; davalı şirketin esas sözleşmesinde aksi yönde bir kurala rastlanmadığından, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 370 inci maddesi uyarınca, şirketin temsilinin herhangi iki yönetim kurulu üyesinin imzası ile gerçekleşmesi gerekirken, dava konusu yönetim kurulu kararıyla, temsil yetkisinin sadece ... ve ...'nın imzalarıyla gerçekleşebileceğinin öngörülmüş olmasının alınan kararı yasaya aykırı hale getirdiği yine, yönetim kurulu kararıyla,

davacının temsil yetkisinin kaldırılarak yetkinin sadece yönetim kurulu üyesi olan davalılardan ... ve ...'ya devredilmesinin bir esas sözleşme hükmüne ve bu hükme dayanılarak düzenlenen iç yönergeye dayanmadığından işlemin batıl olduğunun kabulünü gerektirdiği, şirket ana sözleşmesinin 14. maddesinde yer alan "idare meclisi, reis veya reis vekilinin daveti üzerine şirket merkezinde toplanır" hükmüne rağmen davacının şirket merkezine toplantı için davet edildiğine ilişkin bir delil sunulamamış olmasının da varılan bu sonucu desteklediği,

davalılar ... ve ...'ya husumet yöneltilemeyeceği gerekçesiyle davanın davalı şirket yönünden kabulü ile yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine, davalılar ... ve ... yönünden husumet yokluğu nedeniyle reddine, iptale yönelik talebin de reddine karar verilmiş, davalı şirket vekilince temyiz edilmiştir.

B. Bozma Kararı

Yargıtay Dairemizin 06.06.2017 tarih, 2016/5382 E. ve 2017/3443 K. sayılı kararıyla; kanunda yönetim kurulunun toplantıya çağrılma usulüne ilişkin herhangi bir yasal düzenleme olmadığı gibi, şirket ana sözleşmesinde de bu hususta bir hüküm bulunmadığı, dava konusu yönetim kurulu toplantısında alınan kararların görev dağılımı yapılmasına ve şirketi temsile yetkili iki kişinin seçimine ilişkin olduğu, kararların 6102 sayılı Kanun'un 390 ıncı maddesindeki toplantı ve karar nisabına uygun olarak alındığı,

yasa yada ana sözleşmeye aykırı bir durum bulunmadığı gibi yönetim kurulu kararının butlanını gerektirir bir sebebin de bulunmadığı anlaşılmakla davanın reddine karar vermek gerekirken yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmadığığı gerekçesiyle kararın bozularak dosyanın kararı veren yerel mahkemeye gönderilmesine karar verilmiştir. Davacı vekilinin vekilinin karar düzeltme istemi Dairemizin 23.05.2019 tarih 2017/4600 E. ve 2019/4107 K. sayılı ilamı ile reddedilmiştir.

C. Mahkemece Verilen Direnme Kararı

Mahkemenin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile Mahkemenin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; her ne kadar ilk kararda butlandan bahsedilmişse de yönetim kuruluna davacının çağrıldığının ispat edilememesi nedeniyle kararın yok hükmünde olduğu gerekçesiyle direnme kararı verilmiştir.

IV. TEMYİZ

A. Temyiz Yoluna Başvuranlar

Mahkemenin yukarıda belirtilen direnme kararına karşı süresi içinde davalı vekili temyiz isteminde bulunmuştur.

B. Temyiz Sebepleri

Davalı şirket vekili temyiz dilekçesinde özetle; eksik inceleme ile hüküm kurulduğunu, uzman görüşünün kararda tartışılmadığını, temsil yetkisini kullanacak yönetim kurulu üyelerini belirlemenin yönetim yetkisinin devri anlamını taşımayacağı, temsil yetkisinin belirlenmesinde iç yönergenin zorunlu olmadığını, kanunda yönetim kurulu için ayrı bir çağrı usulü düzenlenmediğini, davacının toplantıya telefon ile çağrıldığını, çağrılmamış olsa bile kararın geçerliliğini etkilemeyeceğini, alınan kararların batıl sayılması için aranan şartların gerçekleşmediğini, kararın usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek kararın bozulmasını istemiştir.

C. Dairemizin İnceleme Kararı

6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (6100 sayılı Kanun) 373 üncü maddesinin beşinci fıkrası gereğince Dairemizce yapılan incelemede, Daire kararının yerinde olduğu belirtilerek temyiz incelemesi yapılmak üzere dosyanın Hukuk Genel Kuruluna gönderilmesine karar verilmiştir.

D. Hukuk Genel Kurulu Kararı

Yargıtay Hukuk Genel Kurulunun 20.09.2022 tarih, 2020/11-554 E. ve 2022/1111 K. sayılı ilâmı ile mahkemece, önceki karardan tamamen farklı değerlendirmelerin yer aldığı bir gerekçeyle direnme kararı verildiği, bu durumda usulüne uygun verilmiş bir direnme kararının varlığından söz edilemeyeceğinden, mahkemenin direnme olarak adlandırdığı temyize konu karar yeni hüküm niteliğinde olduğu gerekçesiyle yeni hükme yönelik yönelik temyiz itirazlarının incelenmesi için dosyanın Dairemize gönderilmesine karar verilmiştir.

E. Gerekçe

1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Uyuşmazlık; dava konusu yönetim kuruluna davacının çağrıldığının ispat edilememesi ve davalı şirketin esas sözleşmesinde yönetim yetkisinin devri hususunda bir hüküm bulunmaması karşısında temsil yetkisinin devrine ilişkin dava konusu yönetim kurulu kararının batıl olup olmadığına ilişkindir.

2. İlgili Hukuk 6102 sayılı Kanun'un 370, 390 ve 391 inci maddeleri.

3. Değerlendirme Temyizen incelenen karar, tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dayandıkları belgelere, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin nitelendirilmesine, dava şartlarına, yargılama ve ispat kuralları ile kararda belirtilen gerekçelere göre usul ve kanuna uygun olup davalı şirket vekilince temyiz dilekçesinde ileri sürülen nedenler kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmemiştir.

V. KARAR

Açıklanan sebeplerle; Davalı vekilinin yerinde görülmeyen tüm temyiz itirazlarının reddi ile usul ve kanuna uygun olan kararın ONANMASINA,

Aşağıda yazılı temyiz giderlerinin temyiz edene yükletilmesine,