Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2023/2969 K.2024/5693

Taraflar arasındaki şirket hisse değerinin tespiti davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir.

Kararın davalılar vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvurunun kabulü ile İlk Derece Mahkemesi hükmü kaldırılarak yeniden esas hakkında hüküm kurulmak suretiyle davanın reddine karar verilmiştir.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 09.07.2024 günü başkaca gelen olmadığı yoklama ile anlaşılıp hazır bulunan davacılar vekili Av. ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü.

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilleri ..., ... ve ...'un davalı ... ile birlikte Kurteks Tekstil Enerji Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nin hissedarı olduklarını, davalı ...'un, Kurteks'in tamamı ödenmiş 7.250,000 TL tutarındaki nominal sermayesinin 3,625,000 TL'lik kısmına sahip olduğunu, hisse oranının %50 oranına denk geldiğini, davalı ...'un Kurteks'in yönetim kurulu başkanlığı görevini yürüttüğünü, müvekkillerinden ... veya ...'tan herhangi birinin imzası ile birlikte müşterek imzası ile Kurteks'i her konuda en geniş manada temsile yetkili kişi olduklarını, davalının Kurteks'de sahibi olduğu 3.625.000,00 TL'lik hisselerinin tamamının ...

Tarım Sanayi ve Ticaret A.Ş. unvanlı firmaya sattığını, müvekkillerinin süreçle ilgili olarak davalı ... ile irtibata geçip şirkete üçüncü şahısların girmesinin kabul edilmediğini, aile şirketi vasfının korunması gerektiğini, satış düşüncesi varsa müvekkillerinin bu hisseleri satın alabileceklerini,

aksi takdirde şirket içeresindeki güç dengelerinin son derece aleyhlerine değişmesine sebebiyet verecek bu devrin yapılmasının önüne geçebilmek için görüşmek istenmişse de bu gayretlerinin sonuçsuz kaldığını ileri sürerek Kurteks'in %50 oranla 3.625,000 TL tutarlı payına sahip davalı ...'un öncelikle ve ivedilikle pay sahipliğinden kaynaklanan haklarını kullanamamaları açısından ihtiyati tedbir kararı ile tasarruf yetkisinin durdurulmasını,

yapılacak yargılama neticesinde Kurteks'in %50 oranla 3.625,000 TL tutarlı payına sahip davalı ...'un tüm paylarının Türk Ticaret Kanunu'nun 493 üncü maddesi uyarınca değerinin tespit edilmesine karar verilmesini iddia ve talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; anonim şirkette pay sahiplerinin kural olarak şirketten çıkmasının veya çıkartılmasının mümkün olmadığını, ortaklıkta pay sahiplerinin kişiliğinin önem taşımaması nedeniyle payların serbestçe devredebilmesi ilkesinin öngörüldüğünü, özellikle hamiline yazılı pay senedi sahipleri bu senetleri kayıtsız ve şartsız olarak serbestçe devredebilme konusunda mutlak kazanılmış bir hakka sahip olduklarından bu senetlerin hiçbir şekilde bağlam hükümlerine konu olmasının mümkün olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalılardan ...'un diğer davalı Kurteks Tekstil Enerji Ticaret Sanayi A.Ş.'nin %50 ortağı olduğu, davacıların da davalı şirkete azınlık payı ile ortak oldukları ve bir kısım davacıların yönetim kurulu üyesi oldukları, davalı ...'un ...

Tarım Sanayi Ticaret A.Ş.'nin kurucu ortağı olduğu ve 17.04.2020 tarihinde Kurteks Tekstil Enerji Ticaret Sanayi A.Ş.'deki % 50 hisselerini aynı zamanda sahibi, ortağı ve Yönetim Kurulu Başkanı olduğu ...'un, ...

Tarım Sanayi Ticaret A.Ş.'ye 37.500.000,00 TL karşılığında satıp devrettiği ve şirket pay defterine yeni hissedarın işlendiği, Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiği ve bu devir işlemlerine ilişkin EPDK'nın 11.11.2020 tarihinde olur verdiği, davalının şirket paylarını başka bir şirkete devretmesinin şirket ana sözlemesinde kısıtlanmadığı ve devir işleminin yasaya uygun olduğu,

bu suretle davacıların davalı ...'un hisseleri üzerindeki tasarruf yetkisinin sınırlandırılması taleplerinde haklı olmadıkları, davacıların devredilen hisselerin değerinin tespitini istemekte hukuki yararının bulunduğu ve azınlık haklarına sahip oldukları anlaşıldığından davalı ...'un diğer davalı Kurteks Tekstil Enerji Ticaret Sanayi A.Ş.'deki ve dava dışı ...

Tarım Sanayi Ticaret A.Ş.'ye 37.500.000,00 TL karşılığında satıp devredilen %50 hissenin değerinin 42.818.486,16 TL olarak tespitine karar verilmiştir.

IV. İSTİNAF

A. İstinaf Yoluna Başvuranlar

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davalılar vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.

B. İstinaf Sebepleri

Davalılar vekili istinaf dilekçesinde özetle; yerel mahkeme tarafından verilen davanın kısmen kabulüne yönelik kararın esas, usul ve yasaya aykırı olduğunu, davacılar her ne kadar 5102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (6102 sayılı Kanun) 493/5 inci maddesi uyarınca devredilen payların itibari değerinin hesaplanmasını istemişlerse de; bu hakkın ancak anılan maddede belirtilen taraflarca kullanılabildiğini, davacıların payların itibari değerinin belirlenmesini isteyemeyeceği ve bu talebin husumet yokluğundan ve hukuki yarar yokluğundan reddedilmesi gerektiğini, hisse devrinin her hangi bir bağlam kuralı tabi tutulmadığını, devir serbestisinin olduğunu ileri sürerek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasını ve yeniden hüküm kurularak davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

C. Gerekçe ve Sonuç

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile şirket esas sözleşmesinde pay devrini şirket onayına tabi kılan bir bağlam kuralı öngörülmediği, 6102 sayılı Kanun 493 üncü maddesinde ise tanımlanan pay devrine onay vermeme hakkı şirkete, değer tespiti hakkının ise devralana tanındığı, öte yandan, somut olayda şirket ana sözleşmesinde, pay devirlerinde ortaklara önalım hakkı da tanınmadığından, münhasıran devir konusu payların değerinin tespitinin istenmesinde davacı tarafın hukuki yararı bulunmadığı gerekçesi ile davalılar vekilinin istinaf başvurunun kabulü ile İlk Derece Mahkemesi hükmünün kaldırılmasına, yeniden esas hakkında hüküm kurulmasına, davanın reddine karar verilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Temyiz Yoluna Başvuranlar

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacılar vekili temyiz isteminde bulunmuştur.

B. Temyiz Sebepleri

Davacılar vekili temyiz dilekçesinde özetle; şirket ana sözleşmesinin 34 üncü maddesinde pay devrinin belirli usullere bağlandığını, bu hususlara riayet edilmediğini, müvekkillerinin hukuki menfaati olduğunu, davalı şirketin bir aile şirketi olduğunu, pay devri suretiyle davalı ...'un dolaylı olarak şirket üzerinde söz hakkını artırmaya çalıştığını ve kötüniyetli olduğunu, payların meçhul kişilerin eline geçmesinin şirket menfaatlerine aykırı olduğunu ileri sürerek kararın bozulmasını istemiştir.

C. Gerekçe

1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Dava, 6102 sayılı Kanun 493 üncü maddesine dayanan, davalı ... adına kayıtlı devir konusu diğer davalı anonim şirket paylarının değerinin tespiti istemine ilişkindir.

2. İlgili Hukuk 1.6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri.

2.6102 sayılı Kanun 490, 493 üncü maddesi.

3. Değerlendirme 1.Bölge adliye mahkemelerinin nihai kararlarının bozulması 6100 sayılı Kanun’un 371 inci maddesinde yer alan sebeplerden birinin varlığı hâlinde mümkündür.

2.Temyizen incelenen karar, tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dayandıkları belgelere, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin nitelendirilmesine, dava şartlarına, yargılama ve ispat kuralları ile kararda belirtilen gerekçelere göre usul ve yasaya uygun olup davacılar vekilince temyiz dilekçesinde ileri sürülen nedenler kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmemiştir.

VI. KARAR

Açıklanan sebeple; Temyiz olunan Bölge Adliye Mahkemesi kararının 6100 sayılı Kanun’un 370 inci maddesinin birinci fıkrası uyarınca ONANMASINA,

Aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edenlere yükletilmesine,

Dosyanın İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine,