Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2023/3 K.2024/3594

Taraflar arasındaki şirket yöneticilerinin sorumluluğundan kaynaklanan tazminat davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın reddine karar verilmiştir.

Kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvurunun esastan reddine karar verilmiştir.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü.

I. DAVA

Davacılar vekili dava dilekçesinde;müvekkillerinin dava dışı ... Konfeksiyon San. ve Tic.

A.Ş.'nin ortakları, davalıların ise şirketin yönetim kurulu üyeleri olduğunu, şirketin incelenen 2010-1013 yılı bilanço ve gelir tablolarından, şirket adına her yıl yüksek miktarda kredi çekilerek faiz ödendiği ve şirket stoklarının 4 yıl süreyle aynı tutarda sabit tutulduğu ve gereğinden fazla stok bulundurulduğu, yüksek miktarda genel yönetim gideri yapıldığının belirlendiğini, mali müşavir aracılığıyla düzenlenen raporda stokların 4 yıl sabit kaldığı ve stok toplamı kadar satış yapıldığı,

bu şekilde satılan malın yerine yenisinin alındığını, 2010 yılında 1.120.111,83 TL, 2011 yılında 1.344.898,08 TL, 2012 yılında 1.252.633,42 TL ve 2013 yılında 1.358.099,96 TL genel yönetim gideri yapıldığını ve bu miktarların satış gelirlerinin yaklaşık %10'una denk geldiğini, şirket kaynaklarının bu şekilde yönetim kurulu üyelerine ücret ve benzeri adlarla aktarıldığını, fazladan bulundurulan stoklar nedeniyle çekilen krediler için 1.726.333,86 TL kredi faizi ödendiğini, yapılan bu işlemlerin olağan yönetim işlemlerinden olmadığını ve şirketin zarara uğratıldığını ileri sürerek,

şimdilik 5.000,00 TL zararın davalılardan müteselsilen alınarak dava dışı ... Konfeksiyon A.Ş'ne ye verilmesini talep ve dava etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacıların taleplerinin iki yıllık zamanaşımı süresi içinde ileri sürülmediğini, müvekkillerinin yasada öngörülen özen ve bağımlılık yükümlülüklerini yerine getirdiklerini, şirketin zarara uğratıldığı iddialarının asılsız olduğunu, şirket kârının yönetim kurulu üyelerine ücret ve benzeri menfaatler adı altında dağıtılmadığını, şirketin 2008 yılındaki küresel ekonomik krizden etkilenmesi nedeniyle stoklarda artış olduğunu, kriz sonrası genel giderlerin azaltıldığını, üretimde kısıtlamaya gidilerek çalışma sürelerinin azaltıldığını, yaşanan ekonomik sıkıntılar nedeniyle banka kredisi kullanıldığını,

buna rağmen şirketin ekonomik durumunun düzelmemesi nedeniyle Bakırköy 5. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2015/103 E. sayılı dosyasında iflas erteleme talep edildiğini savunarak, davanın reddini istemiştir.

İlk derece mahkemesinin 03.11.2016 tarih, 2015/797 E. ve 2016/768 K. sayılı ilamıyla davanın reddine karar verilmiş; davacılar vekilinin istinaf başvurusu üzerine İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesinin 09.03.2017 tarih ve 2017/53-75 E.K. sayılı ilamı ile dosyadaki bilirkişi raporu ile şirket kayıtları üzerinde inceleme yapılarak düzenlenen Bakırköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2014/571 E. sayılı dosyasındaki bilirkişi raporu ile Bakırköy 5. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2015/103 E. sayılı iflas erteleme dosyasındaki raporların tartışılarak sorumluluğun belirlenmesi gerektiği gerekçesiyle ilk derece mahkemesi kararı kaldırılmıştır.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile .ticaret sicil dosyası, Bakırköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2014/571 E. sayılı dava dosyası ve içeriği, tarafların iddia ve savunmaları ve İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi Başkanlığının 09.03.2017 gün, 2017/53 E. ve 2017/75 K. sayılı ilamı doğrultusunda yaptırılan inceleme sonucunda alınan bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına binaen; davacılar vekili her ne kadar davalıların yönetim kurulu üyesi oldukları ...

Konfeksiyon San. ve Tic. A.Ş.'yi 2010, 2011, 2012 ve 2013 yıllarında stokta fazla mal bulundurulduğundan bahisle fazla kredi faizi kullandırıldığını iddia etmiş ise de, somut olayımızda, ticari bir tercih olarak her sene yaklaşık olarak şirketin sattığı kadar ürünü stok olarak yerine koymayı ve yüksek bir stok politikası tercih eden şirket yönetiminin kusurlu olmadığı,

itibar edilen 04.07.2018 havale tarihli bilirkişi raporunda tespit edildiği üzere, yeterli stok elinde bulundurmamanın, bazı durumlarda, yüksek miktardaki stokların sadece kur sayesinde değerlendiği veya müşterilere hızlı ve yüksek sayıda ürün sunabilmenin ticari avantaj sağladığı da dikkate alındığında, salt bazı senelerde satılan ürün kadar yerine ürün alınmış olmasının yöneticiler bakımından sorumluluk doğuracak kusurlu bir davranış olmadığı, 24.05.2016 tarihli Bilirkişi Heyeti Raporuna göre.

21-22 Mart 2016 tarihinde Teknik bilirkişi tarafından şirket merkezi ve fabrikasında stok sayımı yapılmış, 31.12.2015 tarihli stok tutarının %72'ye tekabül yan mamul, mamül derilerin ve ticari malın bulunduğunun tespit edildiği, ...

Şirketinin satış yaptıkça stok bulundurduğu, aynca stokta kalma sürelerinin 1 yılı aştığı, ancak bu durumun direk şirket yöneticilerinin kusuru olarak görülmeyeceği birçok unsurun birlikte değerlendirilmesi gerektiği, davalı şirket yöneticilerinin bilerek ve isteyerek şirkete zarar veremeyecekleri ve sorumluluk şartlarının oluşmadığı, bu davranışın ticari bir karar olarak yorumlanması gerektiği ve şirketin çoğunluk payına sahip ortakların şirketi zarara uğratmak istemesinin ticari teamüllerle uyuşmadığı ve bunun düşünülemeyeceği anlaşılmakla davanın reddine karar verilmiştir.

IV. İSTİNAF

A. İstinaf Yoluna Başvuranlar

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.

B. İstinaf Sebepleri

Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; müvekkili ...'ın %3, ...'ın %4 oranında pay sahibi olduklarını, davalıların çoğunluk pay sahibi olarak yönetim görevini üstlendiklerini ve müvekkillerine bilgi vermediklerini, Bakırköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2014/571 E. sayılı dosyasında şirket defterlerinin incelenmesi ile mali müşavir bilirkişi tarafından düzenlenen raporla şirketin zarara uğratıldığının belirlendiğini, bunun üzerine yönetim kurulu üyesi olan davalıların şirkete verdikleri zararların tespiti ve tahsili istemiyle dava açıldığını,

bölge adliye mahkemesi dairesinin kaldırma kararı üzerine alınan bilirkişi raporuna yönelik itirazların değerlendirilmeden karar verildiğini, alınan raporda stoklardaki %28'lik azalmayı davalıların açıklaması gerektiği, haklı bir açıklama yapılmaması halinde bu eksilmenin 01.09.2015 öncesinde gerçekleşen kısmına tekabül edecek miktardan davalıların sorumlu olacağının belirlendiğini, davalıların cevap dilekçesi ve tüm beyanlarında, kayıtlarda görülen ancak fiilen bulunmayan stokların ne olduğu konusunda bir açıklamada bulunmadıklarını, kayden stoklarda bulunmasına rağmen,

fiilen stokta bulunmayan bu eksilmenin yönetim kurulu üyelerinin sorumlu olduğunu, rapor sonrası sunulan itiraz dilekçesinde kayıp stok miktarının belirlenmesinin ve yüksek miktardaki kredinin nereye harcandığı ile genel yönetim giderlerindeki fazlalıktan yöneticilerin sorumlu olduğu belirtilerek, ek rapor alınmasının istenilmesine rağmen, bu talebin 27.06.2019 tarihli duruşmada gerekçesiz olarak reddedildiğini, ara karardan rücu talebinin de mahkemece reddedilerek sözlü yargılama yapıldığını, oysa rapora yönelik itiraz dilekçesinde de belirtildiği üzere, stoklarda görünmeyen %28 ürünlerin parasal karşılığının ne olduğu,

kullanılan yüksek miktardaki kredilerin nereye harcandığı, çok yüksek miktardaki genel yönetim giderlerindeki fazlalığın ve bunlardan davalıların sorumlu olduğu miktarların tespiti ile tahsili gerektiğini, buna rağmen mahkemece gerekçesiz şekilde ek rapor talebinin reddedilerek karar verilmesinin hatalı olduğunu, belirterek kararın kaldırılmasını istemiştir.

C. Gerekçe ve Sonuç

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Temyiz Yoluna Başvuranlar

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili temyiz isteminde bulunmuştur.

B. Temyiz Sebepleri

Davacı vekili temyiz dilekçesinde özetle; istinaf dilekçesinde belirttiği hususları tekrar ederek kararın bozulmasını istemiştir.

C. Gerekçe

1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Uyuşmazlık, şirket yöneticilerinin sorumluluğundan kaynaklanan tazminat istemine ilişkindir.

2. İlgili Hukuk 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri.

3. Değerlendirme 1.Bölge adliye mahkemelerinin nihai kararlarının bozulması 6100 sayılı Kanun’un 371 inci maddesinde yer alan sebeplerden birinin varlığı hâlinde mümkündür.

2.Temyizen incelenen karar, tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dayandıkları belgelere, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin nitelendirilmesine, dava şartlarına, yargılama ve ispat kuralları ile kararda belirtilen gerekçelere göre usul ve kanuna uygun olup davacı vekilince temyiz dilekçesinde ileri sürülen nedenler kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmemiştir.

VI. KARAR

Açıklanan sebeplerle; Temyiz olunan Bölge Adliye Mahkemesi kararının 6100 sayılı Kanun’un 370 inci maddesinin birinci fıkrası uyarınca ONANMASINA,

Aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edenlere yükletilmesine,

Dosyanın İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine,