Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2023/3760 K.2024/6318

Taraflar arasındaki yönetim kayyumu atanması davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın reddine karar verilmiştir.

Kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvurunun esastan reddine karar verilmiştir.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı ... Sigorta Aracılık Hiz. Ltd.

Şti.’nin %70 hissesi ... ...’a, %30 hissesi davalıya ait iken miras intikalleri sonucu davalının %70, müvekkilinin %30 hissesinin oluştuğunu, şirketin münferiden yetkilisi davalının müvekkilini dışladığını, babalarının sağlığında kârda olan şirketin her yıl zarar etmesine sebebiyet verdiğini, İstanbul Anadolu 2. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2014/1187 E. sayılı dosyası ile müvekkilinin şirket ortaklığından çıkarılması için açtığı davanın reddedildiğini, ayrıca 10.08.2015 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında katılarak şirket müdürünün ibrası konusunda oy kullanmak istemesi üzerine,

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (6102 sayılı Kanun) 619 uncu maddesi gereğince davalının hem şirket müdürü hem de şirket ortağı bulunması nedeniyle faaliyet raporunun ibrası için yapılacak oylamada oy kullanma hakkı bulunmadığı yönündeki müvekkili itirazının kabul edilmeyerek usul ve yasaya aykırı oylamaya katılmak suretiyle şirket müdürünün ibra edildiğini, müvekkilinin de İstanbul Anadolu 9. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2015/247 E. sayılı dosyası ile açtığı davanın kabulü ile ibra işleminin iptal edildiğini, şirket müdürü atanamadığından,

şirketin faaliyetine devam edebilmesi için zorunlu olan şirket müdürünün seçilemediğini, bu nedenle şirketin yönetim organından mahrum kaldığını, 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu’nun (4721 sayılı Kanun) 427 nci maddesinin dördüncü fıkrası ile 6102 sayılı Kanun’un 235 ve devamı hükümlerine göre her hangi bir tüzel kişinin gerekli organından yoksun kalması ve yönetimin başka yoldan sağlanamaması halinde şirkete yönetim kayyumu atanması gerektiğinin kabul edildiğini ileri sürerek davalı şirkete yönetim kayyumu atanmasını talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalılar vekili cevap dilekçesinde; 4721 sayılı Kanun’un 427 nci maddesinde öngörülen hallerin bulunmadığını, kayyum atanması şartlarının oluşmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesince, 2008 yılında ...'ın süresiz olarak şirket müdürü atandığı, hali hazırda sicil kayıtlarında şirket müdürü olarak göründüğü, şirkete kayyım atanması için şirketin organsız kalması veya şirket yöneticilerinin görevlerini kötüye kullandığını gösterir somut iddia ve delillerin olması gerektiği, böyle bir durum olmadığı, davacının müdürün değişmesi için genel kurulun toplanmasını, toplantıya buna dair gündem maddesi eklenmesini talep edebileceği, müdürün görevini yerine getirmeyerek şirketi zarara uğrattığını ileri sürüyorsa sorumluluk davası yollarına gidebileceği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI

Bölge Adliye Mahkemesince, davalı şirkete yönetim kayyımı atanmasını gerektiren bir durum olmadığından davacı vekilinin hükme yönelik ileri sürdüğü istinaf nedenlerinin yerinde görülmediği gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, karar davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ İNCELEMESİ

1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Dava, yönetim kayyumu atanması istemine ilişkindir.

2. İlgili Hukuk 1.6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri.

2.4721 sayılı Kanun'un 427 nci maddesi.

3. Değerlendirme Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Kanun'un 353 üncü maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinin (1) numaralı alt bendi uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.