Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2023/39 K.2024/4705

Taraflar arasındaki anonim şirket genel kurul kararının iptali davasının yapılan yargılaması sonucu İlk Derece Mahkemesince davanın kabulüne karar verilmiştir.

Kararın davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvurunun esastan reddine karar verilmiştir.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin 02.11.2020 tarihli olağan genel kurul toplantısında gündemin 3 üncü maddesi ile yönetim kurulu üyelerine 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 395 ve 396 ncı maddelerinde yazılı izinlerin verilmesinin görüşüldüğünü, müvekkili tarafından gündem maddesinin oylamasında ret oyu verilerek oylamadan sonra bu karara karşı muhalefet şerhine ilişkin yazılı dilekçenin divan başkanlığına verildiğini,

yönetim kurulu üyelerine önceki yıllarda 6102 sayılı Kanun'un 395 ve 396 ncı maddelerine göre verilen izinlerin iptaline ilişkin mahkeme kararları ve Yargıtay onama ilamları mevcut iken aynı konulu izinlerin tekrar genel kurul gündeminden oylanmak suretiyle yazılı izinlerin verilmesinin kanuna, Yargıtay onama kararlarına, afaki iyi niyet ve sadakat yükümlülüğüne aykırılık teşkil ettiğinden hisse çoğunluğunca alınan kararın iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı şirket vekili cevap dilekçesinde.

11.02.2020 tarihli genel kurul toplantı tutanağının 3 üncü maddesinde açıkça oylama öncesi davacının muhalefetine ilişkin dilekçesini sunduğunu, yasa gereği pay sahibinin oylamada ret oyu kullanıp oylama sonucu karar açıklandıktan sonra alınan karara karşı olan muhalefetini açık olarak toplantı tutanağına geçirmesi gerektiğini, oylama sonuçları açıklanmadan yapılan muhalefetin peşin muhalefet olup yerleşik Yargıtay içtihatlarına göre geçerli olamayacağını,

esasa yönelik olarak da geçmiş yıllarda iptal edilen kararlarda anılan maddelerdeki yetkilerin verilmesinden kaynaklanan eylemlerden dolayı açılmış ve devam eden ceza davasının bulunması nedeniyle aynı kişilere yeniden aynı yetkilerin tanınması,

afaki iyi niyet kurallarına aykırı görüldüğünden bozulduğunu, Karabük 1. Asliye Ceza Mahkemesi'nin 2013/531 E.- 2015/639 K. sayılı ilamıyla suçun unsurları oluşmaması nedeniyle tüm sanıklar yönünden beraat kararı verildiğini, verilen beraat kararının Yargıtay 19. Ceza Dairesinin 28.05.2018 tarih ve 2017/5904 E.- 2018/6312 K. sayılı ilamı ile onanarak kesinleştiğini, bu nedenle Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin bozma gerekçesinin dava konusu genel kurulda uygulanmasının söz konusu olamayacağını, ayrıca açılmış olan hukuk davalarının da işbu davaya konu genel kurul kararının alındığı tarih itibariyle reddedildiğini,

İstanbul 4. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2014/468 E. sayılı dosyasındaki verilen ret kararının temyizi üzerine Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 05.06.2017 tarihli kararıyla onandığını, karar düzeltme isteminin de 20.02.2019 tarihi itibariyle reddedilerek kararın kesinleştiğini, İstanbul Anadolu 7. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2014/902 E. sayılı dosyasında açılan hukuk davasının yine reddine karar verildiğini, yapılan istinaf başvurusunun da İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi'nin 12. Hukuk Dairesi'nin 2018/1871 E.- 2020/1366 K. sayılı kararıyla istinaf başvurusunun reddine karar verildiğini,

iptal davasına konu edilen genel kurul kararı ile şirkette işlem yapma ve rekabet etme izni verilen yönetim kurulu üyelerinin geçmiş yıllardaki görevden farklı olduğunu ve dolayısıyla geçmiş yıllarda verilen iptal kararlarının mevcut yönetim kurulu üyeleri tarafında bir etkisi bulunmadığını, genel kurulda yapılan oylamanın usule uygun olarak gerçekleştiğini, bu nedenle açılan davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararıyla; davalı şirketin önceki yıllarda yapılan genel kurul toplantılarında alınan yönetim kurulu üyelerine 6102 sayılı Kanun'un 395 ve 396 ncı maddelerindeki yetkilerin bir arada verilmesine yönelik genel kurul kararları aleyhine iptali istemiyle davalar açıldığı, Mahkemelerine açılan 2017/278 E. sayılı dosyası ile 2017 yılındaki genel kurul kararlarının iptaline karar verildiği, Karabük 2. Asliye Hukuk Mahkemesinde açılan davalar sonucunda ise 2011 ve 2014 yılındaki genel kurul kararlarının iptaline karar verildiği,

her iki iptal kararının da Yargıtay 11. Hukuk Dairesince gerekçeli olarak onandığı ve kararların kesinleştiği, 08 Ağustos 2014 tarihli genel kurulda verilen izinle ilgili Karabük 2. Asliye Hukuk Mahkemesinin 2014/525 E.- 2015/114 K. sayılı iptal kararının onanmasına ilişkin Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 2015/8055 E.- 2016/3673 K. sayılı kararında gerekçe olarak iptali istenilen genel kurul kararının alındığı tarih itibariyle davalı şirketin yönetim kurulu üyeleri hakkında devam eden hukuk ve ceza davaları ile yine davalı şirketin önceki genel kurulunda alınan aynı yöndeki kararın mahkemece iptal edilmiş bulunduğu hususları gözetildiğinde,

davalı şirketin yönetim kurulu üyelerine 6102 sayılı Kanun'un 395 ve 396 ncı maddelerinde düzenlenen yetkilerin verilmesinin iyi niyet kurallarına aykırı bulunduğunun belirtildiği, iş bu onama kararının gerekçesinde 2011 yılındaki genel kurul kararının iptali isteminin reddi üzerine onama ilamının karar düzeltme aşamasındaki bozma gerekçesinden farklı olarak salt yönetim kurulu üyeleri hakkındaki ceza davasının varlığının gerekçe yapılmadığı, yönetim kurulu üyeleri aleyhine devam eden hukuk davalarının ve şirketin önceki genel kurulunda alınan aynı yöndeki kararın Mahkemece iptal edilmiş bulunduğu hususlarının da gözönünde bulundurulduğu,

bir içtihat mahkemesi olan Yargıtay kararlarının ilk derece mahkemeleri için yol gösterici olduğu, iptali talep edilen "3" nolu genel kurul kararının iptaline karar verilmiş ve Yargıtay onamasından geçmiş kararlar ile aynı mahiyette olduğu, iptaline karar verilmiş kararlar ile aynı mahiyetteki kararların hukuk dünyasında sonuç doğurmaya devam etmesinin hukuk güvenliğini zedeleyeceği ve hukuka olan güveni sarsacağı bu nedenle yönetim kurulu üyelerine anılan maddelerdeki yetkilerin verilmesinin afaki iyi niyet kurallarına aykırı olduğu,

afaki iyi niyet kurallarına aykırı bulunan "3" nolu genel kurul kararının iptaline karar verilmesi gerektiği kanaatine varılmakla davanın kabulüne, 02.11.2020 tarihli olağanüstü genel kurulda alınan "3" nolu kararın afaki iyi niyet kurallarına aykırı olduğu gerekçesiyle iptaline karar verilmiştir.

IV. İSTİNAF

A. İstinaf Yoluna Başvuranlar

İlk Derece Mahkemesinin kararına karşı süresi içinde davalı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.

B. İstinaf Sebepleri

Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; davacı tarafça usulüne uygun şekilde sunulmuş bir muhalefet şerhi bulunmadığını, davanın esasa girilmeden bu nedenle reddi gerektiğini, genel kurul toplantı tutanağının 3.maddesine ilişkin kısmında oylama yapıldıktan ancak henüz oylama sonucu açıklanmadan önce davacı şirket temsilcisinin muhalefet şerhini tutanağa eklenmesini talep ettiğini, dosya kapsamında alınan bilirkişinin raporunun 9.sayfasında da bu durumun belirtildiğini, bu nedenle davacı tarafından davaya konu karara ilişkin görüşmeler ve oylama tamamlanıp alınan karar açıklandıktan sonra sunulmuş muhalefet şerhi bulunmadığını,

Mahkemenin geçmiş yıllarda verilmiş iptal kararlarına yönelik gerekçesinin yerinde olmadığını, Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin geçmiş yıllar kararlarını bozma gerekçesinin haksız rekabet konulu ceza davasının bulunmasına dayandırdığını, Karabük 1. Asliye Ceza Mahkemesi'nin 2013/531 E.- 2015/639 K. sayılı ilamıyla suçun unsurları oluşmaması nedeniyle tüm sanıklar yönünden beraat kararı verildiğini, verilen beraat kararının Yargıtay 19. Ceza Dairesi'nin 28.05.2018 tarih ve 2017/5904 E.-2018/6312 K. sayılı ilamı ile onanarak kesinleştiğini,

eski tarihli Yargıtay kararlarında bahsedilen haksız rekabet konulu hukuk davalarının tamamında ret kararı verildiğini ve ilk açılan davada verilen ret kararının Yargıtay onamasından geçerek kesinleştiğini, bu nedenle ceza davasında kesin hüküm verilmiş olması nedeniyle bahsedilen Yargıtay ilamında ifade edilen ceza ve hukuk davalarının bir arada bulunması koşulunun işbu dava açısından söz konusu olamayacağını, ayrıca Yargıtay kararları çerçevesinde verilen iptal kararlarının gerekçesinin ortadan kalktığını,

bu nedenlerle ilk derece mahkemesi kararının kaldırılarak talepleri doğrultusunda karar verilmesini ve ayrıca Karabük 1. Asliye Hukuk Mahkemesi tarafından verilmiş olan yürütmenin geri bırakılması kararının kaldırılmasını ve davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

C. Gerekçe ve Sonuç

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararıyla; İlk Derece Mahkemesinin davanın kabulü yönündeki kararında herhangi bir isabetsizlik görülmediği gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf talebinin esastan reddine karar verilmiştir

V. TEMYİZ

A. Temyiz Yoluna Başvuranlar

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davalı vekili temyiz isteminde bulunmuştur.

B. Temyiz Sebepleri

Davalı vekili temyiz dilekçesinde özetle; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle Bölge Adliye Mahkemesi kararının bozulmasına karar verilmesini talep etmiştir.

C. Gerekçe

1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Uyuşmazlık, anonim şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir.

2. İlgili Hukuk 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri, 6102 sayılı Kanun'un 395 ve 396 ncı maddeleri.

3. Değerlendirme 1.Bölge adliye mahkemelerinin nihai kararlarının bozulması 6100 sayılı Kanun’un 371 inci maddesinde yer alan sebeplerden birinin varlığı hâlinde mümkündür.

2.Temyizen incelenen karar, tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dayandıkları belgelere, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin nitelendirilmesine, dava şartlarına, yargılama ve ispat kuralları ile kararda belirtilen gerekçelere göre usul ve kanuna uygun olup davalı vekilince temyiz dilekçesinde ileri sürülen nedenler kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmemiştir.

VI. KARAR

Açıklanan sebeplerle; Temyiz olunan Bölge Adliye Mahkemesi kararının 6100 sayılı Kanun’un 370 inci maddesinin birinci fıkrası uyarınca ONANMASINA,

Aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine,

Dosyanın İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine,