Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2023/4902 K.2024/8195

Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 19.11.2024 günü tebliğata rağmen gelen olmadığı yoklama ile anlaşıldı, duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik hakimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü.

KARAR

I. DAVA

Davacılar vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin 29.05.2019 tarihli, 2018 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan 1, 5 ve 6 numaralı kararlar ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 420 nci maddesinin birinci fıkrası uyarınca görüşülmesi bir ay sonraya bırakılan finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı olarak yönetim kurulu üyelerinin ayrı ayrı ibrası maddelerine yönelik 01.07.2019 tarihinde gerçekleştirilen genel kurul toplantısında alınan 2 numaralı kararın ve 3 numaralı kararın yönetim kurulu üyeleri ..., ... , ... , ...'nun oy çokluğu ile ibrasına ilişkin bölümlerinin iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacıların 29.05.2019 tarihli genel kurul kararının iptali davasını karar tarihinden itibaren üç aylık süre içerisinde açmadığını, bu sürenin hak düşürücü nitelikte olduğunu, 01.07.2019 tarihli genel kurulda da iptal davasına konu "muhalefet şerhini" toplantı tutanağına geçirmediğini, iptali talep edilen genel kurul kararlarının kanun ve esas sözleşme hükümleri ile dürüstlük kuralına aykırı olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesince, 29.05.2019 tarihli genel kurul toplantısında alınan 1, 5 ve 6 numaralı kararların iptaline yönelik dava bakımından dava açma süresinin son gününün, 29.08.2019 olduğu, 6102 sayılı Kanun'un 445 inci maddesinde öngörülen üç aylık hak düşürücü süre geçtikten sonra davanın açıldığı, adli tatilin dava açma süresine etki etmediği,

01.07.2019 tarihli genel kurul toplantısında alınan 2 ve 3 numaralı kararların iptaline yönelik dava bakımından genel kurul toplantı tutanağı incelendiğinde, davacıların 6102 sayılı Kanun'un 446 ncı maddesinde belirtildiği üzere söz konusu iptali istenen kararlara muhalefet şerhini tutanağa geçirtmediği gerekçesiyle davalı şirketin 29.05.2019 tarihli genel kurul toplantısında alınan 1, 5, 6 numaralı kararlar ile 01.07.2019 tarihli genel kurul toplantısında alınan 2 ve 3 numaralı kararların iptaline yönelik davanın, dava şartı yokluğu sebebiyle usulden reddine karar verilmiş, karar, davacılar vekilince istinaf edilmiştir.

IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI

Bölge Adliye Mahkemesince, İlk Derece Mahkemesi kararının gerekçesinde 6102 sayılı Kanun'un 445 ve 446 ncı maddelerinde düzenlenen şartların tartışılarak karar verildiği, davacılar vekilinin aksi yöndeki istinaf nedenlerinin yerinde görülmediği gerekçesiyle davacılar vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, karar, davacılar vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ İNCELEMESİ

1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Dava, anonim şirket genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkindir.

2. İlgili Hukuk 1.6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri.

2.6102 sayılı Kanun'un 445 ve 446 ncı maddeleri.

3. Değerlendirme Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Kanun'un 353 üncü maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinin (1) numaralı alt bendi uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.