Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2024/1004 K.2024/9061

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin okula hiç gitmediğini, bir yakını tarafından davalı şirketin yönetim kurulu üyesi seçildikten sonra 28.05.2018 tarihinde temsil yetkisinin sona erdirildiğini, 04.07.201 tarihinde de payının tamamını dava dışı ...’a devrettirildiğini, şirketle bir bağlantısının kalmadığını, şirkete hiç uğramadığını, müvekkilinin şirketle ilişiğini kestiren kişilerin şirketin Ankara Ticaret Sicilindeki ismini sildirmediklerini, bu nedenle müvekkilinin halen şirket yönetim kurulu üyesi olarak göründüğünü, şirketi yönetenlerin şirket adına çek düzenleyip birçok kişiyi dolandırdıklarını,

müvekkilinin Ankara Ticaret Sicilinde şirket yönetim kurulu üyesi olarak bulunması sebebiyle çekler nedeniyle dava açıldığını, mağdur olduğunu belirterek müvekkilinin Ankara Ticaret Odasındaki davalı şirketin sicil kaydındaki şirketteki payını devrettiği 04.07.2018 tarihinden geçerli olmak üzere silinmesine, bu tarihten sonra davalı şirket adına yapılmış olan işlemlerden müvekkilinin sorumlu olmayacağına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

II. CEVAP

1.Davalı ... Sicil Müdürlüğü cevap dilekçesinde; ...

Alüminyum A.Ş.'nin 10.12.2015 tarihinde kurulduğunu, 15.05.2017 tarihli genel kurulu kararı ile davacının 3 yıl süreyle yönetim kurulu üyeliğine seçildiğini, 19.04.2017 tarihli hisse devri ile şirketin tek ortaklı haline geldiğini, 15.05.2017 tarihli ve 2017/3 sayılı yönetim kurulu kararı ile de davacının 1 yıl süreyle yönetim kurulu başkanlığına ve münferiden temsil ve ilzama yetkili kılındığını, davacının 19.04.2017 tarihli hisse devri ve 15.05.2017 tarihinde alınan kararlar ile şirkette tek pay sahibi haline geldiğini, bu durumun tescil ve ilan edildiğini,

15.05.2018 tarihli yönetim kurulu kararı ile davacının 1 yıl süreyle münferiden temsile yetkili kılındığını, davacı vekilinin 15.10.2020 tarihinde 04.07.2018 tarihli gerekli imza ve onayın bulunmadığı pay devri sözleşmesi ve sicil kaydından silinmesi talebi ile müdürlüklerine başvurduğunu, tek pay sahipli anonim şirket olduğundan ortaklık yapısını ve yönetim kurulunu tescil ve ilan ettirmesi gerektiğine dair bildirimde bulunulduğunu, TTK gereği anonim şirketlerde hisse devrinin tescile tabi bir husus olmayıp belirtilen belgelerin eksiksiz getirilmesi halinde tescil edilmeksizin ilan edildiğini,

TTK'nın 338/2. hükmü uyarınca anonim şirketin tek ortak haline dönüşmesi durumunda işbu hususların şirket yönetim kurulunca tescil ve ilan edilmesi gerektiğini, davacı vekilinin pay devri için gereken belgeleri ekleyerek müdürlüklerine başvuru yapmadığından işlemin gerçekleştirilemediğini bildirerek davanın reddini istemiştir.

2.Diğer davalıya dava dilekçesi usulüne uygun olarak tebliğ edilmesine rağmen diğer davalı davaya cevap vermemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) hükümlerine göre anonim şirketlerde hisse devrinin tescile tabi bir husus olmadığı, şirketin paylarının tek bir kişide toplanması halinde ise gerekli tescil ve ilan işlemlerinin yapılması için davacı tarafın gerekli belgelerle Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne başvurması halinde tescil ve ilanın yapılacağı, bu nedenle davacının payını 04.07.2018 tarihinde devretmesi nedeniyle ticaret sicilindeki kaydının silinmesine ilişkin talebinde hukuki yarar bulunmadığı,

hisse devrini ve davalı şirketi temsil yetkisini sona erdiğini usulüne uygun olarak ticaret siciline bildirmeyen, gerekli tescil ve ilanların yapılmasını sağlamayan davacının bu nedenle oluşacak zararlardan TTK'nın 338/2. maddesi uyarınca sorumlu olacağı, noterden hisse devrinin yapıldığı 04.07.2018 tarihinden sonra davacının davalı şirket adına yapılan işlemlerden, verilen senet ve çeklerden sorumlu olmayacağına ilişkin talebinin reddi gerektiği gerekçesiyle davacının ...

Alimunyum A.Ş.'deki payını 04.07.2018 tarihinde devretmesi nedeniyle ticaret sicilindeki kaydının silinmesine ilişkin talebinin hukuki yarar bulunmadığından dava şartı yokluğundan usulden reddine, davacının bu tarihten sonra Altınbağ Alimunyum A.Ş. adına yapılan işlemlerden, verilen senet ve çeklerden sorumlu olmayacağına ilişkin talebinin reddine karar verilmiş, hüküm davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI

Bölge Adliye Mahkemesince, İlk Derece Mahkemesince verilen karar usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, karar davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ İNCELEMESİ

1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Dava, anonim şirket pay devri nedeniyle davalı şirketin ticaret sicil kaydından payın devredildiği tarihten geçerli olmak üzere sicil kaydının silinmesi, payın devredildiği tarihten sonra şirket adına yapılan işlemlerden ve verilen senet, çeklerden sorumlu olunmadığının tespiti istemine ilişkindir.

2. İlgili Hukuk 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 114, 115, 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri, 6102 sayılı Kanun'un 32, 338/2 maddeleri.

3. Değerlendirme Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Kanun'un 353 üncü maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinin (1) numaralı alt bendi uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.