Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2024/1253 K.2025/1046

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirkette ortak olduğunu, 18.03.2020 tarihinde 2019 yılı olağan genel kurul toplantısının yapıldığını, ancak müvekkilinin talebi üzerine toplantının 18.04.2020 tarihine ertelendiğini, akabinde yönetim kurulunun 16.04.2020 tarihli kararı ile İçişleri Bakanlığı'nın 16.04.2020 tarihli genelgesi uyarınca genel kurulun 11.05.2020 tarihinde yapılmasına karar verildiğini,

müvekkilinin ve diğer ortakların katılımını engellemek amacıyla pandeminin yaygın olduğu ve 65 yaş üstü - kronik rahatsızlığı bulunanlar yönünden sokağa çıkma yasağının bulunduğu 11.05.2020 tarihinde genel kurulun yapılmasına karar verilmesinin ve bu tarihte genel kurulun toplanmasının hukuka aykırı olduğunu, müvekilinin bilgi alma ve inceleme hakkının ihlal edildiğini, şirket ana sözleşmesinde yapılan değişiklik ile şirketin iştigal konusunun tamamen değiştirildiğini, genel kurula çağrının usulsüz olduğunu, tadil metninin tebliğ edilmediğini, finansal tablolarının, yıllık faaliyet raporunun,

denetleme raporunun inceleneceği adreslerin bildirilmediğini ileri sürerek 16.04.2020 tarih ve 5 numaralı yönetim kurulu kararı ile 18.03.2020 ve 11.05.2020 tarihli genel kurul kararlarının yokluğunun ve hükümsüzlüğünün tespitine, aksi halde yine aynı tarihli genel kurulların yasaya, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı olması sebebiyle iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacının dava dilekçesinde dava ile ilgisi olmayan olaylardan bahsettiğini, şirketin Halil Kale dışındaki ortalarının sadece kağıt üzerinde ortak olduğunu, davacının müvekkilinin oğlu olduğunu, 2016 yılından beri tüm genel kurul toplantılarında erteleme dahil hiç bir talebinin reddedilmediğini, davacının her türlü beyanının genel kurul tutanaklarına geçirildiğini, dava konusu genel kurul toplantısının davacının talebi üzerine bir sonraki tarihe ertelendiğini, genel kurul toplantısı için uzun süre gerek davacı gerekse vekilinin beklendiğini, ancak toplantıya katılmadığını, toplantıda maske,

mesafe ve hijyen kuralına da uyulduğunu, davacının pandemiyi bahane ederek son 4 yıldır yapılan genel kurul toplantılarına hiç katılmadığını, ilk toplantıya da davacının vekilinin katıldığını, genel kurul toplantısı yapılmazdan önce davacıya çağrı ve gündemin tebliğ edildiğini, şirketin faaliyet konusunun değiştirilmediğini, sadece unvana "inovasyon"un eklendiğini savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı TTK) 409. maddesi gereğince anonim şirketlerin her faaliyet döneminin sonundan itibaren 3 ay içinde olağan genel kurul kurulunu toplaması gerektiği, 18.03.2020 tarihli genel kurulun davacı vekilinin talebi üzerine 18.04.2020 tarihine ertelendiği, sonra davalı şirket yönetim kurulunun 16.04.2020 tarih ve 5 numaralı yönetim kurulu kararı ile İçişleri Bakanlığının 16.04.2020 tarihli genelgesine istinaden genel kurul toplantısının 11.05.2020 tarihinde yapılmasına karar verildiği,

söz konusu kararda ayrıca tadil metni daha önce gönderildiği için tekrar gönderilmesine yer olmadığına karar verildiği, Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğünün 20.03.2020 tarihli yazısı ile anonim şirketlerde yönetim kurullarına söz konusu tarihten önce çağrısı yapılmış genel kurul toplantılarını ileri bir tarihte yapılmak üzere erteleme ve elektronik ortamda toplantı yapma imkanı getirildiği, 19.03.2020 tarihli 2020/3 sayılı Cumhurbaşkanlığı Genelgesi ile bilimsel, kültürel, sanatsal ve benzeri aktivitelerin nisan ayı sonuna kadar ertelenmesine karar verildiği,

İç İşleri Bakanlığının 16.03.2020 tarihli genelgesi ile sivil toplum kuruluşları toplantı ve faaliyetlerinin ertelendiği, 7244 sayılı Kanun'un 2/1 maddesi gereğince kooperatif toplantılarının 31.07.2020 tarihine kadar ertelenmesine dair düzenleme yapılmış ise de anonim şirketlerle ilgili bu hususlarda herhangi bir yasağın söz konusu olmadığı, bu nedenlerle davalı şirketin olağan genel kurul toplantısının 11.05.2020 tarihine ertelenmesine ilişkin 16.04.2020 tarihli yönetim kurulu kararı ve bu doğrultuda 11.05.2020 tarihinde olağan genel kurul toplantısı yapılmasında herhangi kanuni engel ve usulsüzlük ile hak ihlali bulunmadığı,

ayrıca kronik rahatsızlığı bulunan davacının toplantıda kendini daha önce yaptığı gibi bir vekille temsil etme imkanı olduğu, 11.05.2020 tarihli genel kurul toplantısına davacı katılmamış ise de davalı şirketin pay sayısının 2400 olduğu, genel kurul toplantısında 1680 payın sahiplerince temsil edildiği, 2019 yılı finansal tabloların ve yıllık faaliyet raporlarının oy birliği ile onaylandığı, genel kurula çağrı ve ilanların yapıldığı,

genel kurul toplantısında alınan kararların iptal koşulları değerlendirilirken etki kuralının nazara alınması gerektiği, bu kurala göre pay sahipleri tarafından ileri sürülecek usulsüzlük ve aykırılık halinin genel kurul kararlarının alınmasına etkili olmasının gerektiği, davaya konu genel kurulda karar alınırken 2400 paydan 1680 oyun temsil edildiği ve kararların oy birliği ile alınması karşısında çağrı usulündeki eksiklik ve usulsüzlüklerin kararların sonucuna etki etmeyeceği,

esas sözleşmede yer alan ticaret merkezi ve ünvan değişikliğine ilişkin alınan kararlar yönünden %50 toplantı nisabı ve salt çoğunluk arandığından davacının toplantıya katılmamış olmasının kararların sıhhatini etkilemeyeceği, davalı şirketin faaliyet alanına sadece inovasyon konusunun eklenmesinin şirketin faaliyet alanını tamamen değiştirmediği, sadece faaliyet alanının ilave olarak genişletildiği,

bu nedenle %75 pay sahibinin olumlu oy nisabının aranmayacağı, davalı şirket yönetim kurulu başkanı ... davalı şirketi kötü yönettiği davalı şirketin finansal tablolarının gerçeği yansıtmadığı ileri sürülmüş ise de bilirkişi raporuna göre davalı şirketin faaliyet raporları ve finansal tablolarının mali tablolarla uyumlu olduğu ve Muhasebe Sistemi Uygulama Tebliği'ne uygun olarak düzenlendiği,

sonuç olarak davalı şirketin 11.05.2020 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan kararların ve bu toplantının mesnedi ve bağlantısı olduğu 18.03.2020 tarihli genel kurulda alınan kararlar ile genel kurul toplantısının ertelenmesine ilişkin 16.04.2020 tarihli 5 numaralı yönetim kurulu kararlarının 6102 sayılı TTK'nın 447.

445. ve 446. maddeleri gereğince yokluk ve iptal koşullarının bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesi kararında usul ve esas yönünden hukuka aykırılık bulunmadığı gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının hükümsüzlüğü veya iptali istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.