Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2024/1619 K.2024/5587

Taraflar arasındaki şirket olağanüstü genel kurul toplantısının yokluğunun tespiti davasının yapılan yargılaması sonucunda Mahkemece davanın kabulüne karar verilmiştir.

Mahkeme kararı, müdahil vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

I. DAVA

1.Davacılar vekili dava dilekçesinde; davacılar ile dava dışı ...'nun 04.06.2001 tarihli şirket olağan genel kurul toplantısında yönetim kuruluna 3 yıl süre ile seçilmelerine rağmen 26.12.2002 tarihinde imzaları taklit edilmek sureti ile 17.01.2003 günlü olağanüstü genel kurul toplantısının yapıldığını, yönetim kuruluna ..., ... ... ... ve ... ...'nın seçildiğini, Alanya 1. Asliye Hukuk Mahkemesinin 2003/901 E., ve 2006/74 K. sayılı ilamı ile bu genel kurul toplantısının yoklukla tespitine karar verildiğini, akabinde 25.04.2003 günlü olağanüstü genel kurulunun gerçekleştirildiğini,

yoklukla malul olduğu tespit edilen 17.01.2003 tarihli toplantıda seçilen yönetim kurulu tarafından çağrılan 25.04.2003 tarihli olağanüstü genel kurulunun da sakat olması nedeni ile yokluğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir.

2.Müdahil vekili 27.05.2008 tarihli dilekçesinde; şirketin 16950 adet hissesini Alanya 1. İcra Müdürlüğünün 2004/2703 sayılı dosyası üzerinden 10.08.2005 tarihinde ihale suretiyle satın aldığını savunarak davanın reddini istemiştir.

II. CEVAP

Davalı davaya cevap vermemiştir.

III. MAHKEMECE VERİLEN KARAR

Mahkemenin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; davacıların 04.06.2001 tarihli olağan genel kurul toplantısında şirket yönetim kuruluna seçildikleri, 17.01.2003 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmasına yönelik 26.12.2002 tarihli yönetim kurulu kararlarının sahte imzalarla alınmış olması nedeni ile Alanya 1. Asliye Hukuk Mahkemesinin 2003/901 E. ve 2006/74 K. sayılı ilamı ile yokluğunun tespitine karar verilen 17.01.2003 tarihli olağanüstü genel kurulunda, ..., ... ... ... ve ... ...'nın şirketin yönetim kuruluna seçildikleri,

bu yönetim kurulunun da şirketi 25.04.2003 tarihinde olağanüstü genel kuruluna çağırdığı ve bu tarih itibari ile genel kurul toplantısının yapıldığı, böylece 25.04.2003 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısı kararı alan ve şirketi olağanüstü genel kurula çağıran yönetim kurulunun 26.12.2002 tarihli yönetim kurulu kararlarının sahte imzalarla alınmış olması sebebi ile 25.04.2003 günlü olağanüstü genel kurul toplantısının da sakat olduğu,

olmayan bir yönetim kurulu tarafından davetle gerçekleştirilen ve sonucunda da yapılan olağanüstü genel kurulunun yok hükmünde olup alınan kararların tamamının da aynı mahiyette olduğu gerekçesi ile davanın kabulüne karar verilmiştir.

IV. TEMYİZ

A. Temyiz Yoluna Başvuranlar

Mahkemenin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde müdahil vekili temyiz isteminde bulunmuştur.

B. Temyiz Sebepleri

Müdahil vekili temyiz dilekçesinde özetle; gerekçeli kararın kendilerine çok geç tebliğ edilmesi nedeni ile haklarının ihlal edildiğini, müdahillik taleplerinin bulunmasına rağmen gerekçeli kararda olumlu ya da olumsuz herhangi bir karar kurulmadığını ileri sürerek kararın bozulmasını istemiştir.

C. Gerekçe

1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Uyuşmazlık, davalı şirketin 25.04.2003 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının yokluğunun tespiti istemine ilişkindir.

2. İlgili Hukuk 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 364 ve devamı maddeleri.

3. Değerlendirme Dosyadaki yazılara ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, müdahil vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde görülmemiştir.

V. KARAR

Açıklanan sebeplerle; Müdahil vekilinin yerinde görülmeyen tüm temyiz itirazlarının reddi ile usul ve kanuna uygun olan kararın ONANMASINA,

Temyiz harcı peşin alındığından başkaca harç alınmasına mahal olmadığına,

Dosyanın Mahkemesine gönderilmesine,