Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2024/1702 K.2025/1968

Bölge Adliye Mahkemesi kararı taraf vekilleri tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçelerinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin ... Gayrimenkul Danş. Mak. San. ve Tic.

A.Ş.'de bulunan 658 nama yazılı hissesini 2014 yılında davalıya 2.000.000,00 TL bedelle devrettiğini ancak davalının devir bedelini ödemediğini, davalının hisse devir bedeline karşılık 08.02.2017 keşide tarihli 200.000,00 TL bedelli iki adet çek verdiğini, çeklerin karşılıksız çıktığını, çeklere dayalı olarak takip başlatıldığını, davalının takibe itiraz ettiğini, İstanbul Anadolu 7. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2017/219 E. sayılı dosyası ile de davalının menfi tespit davası açtığını, bu davada da hisse devir bedelinin 2.000.000 TL olduğunu kabul ettiğini, davalının hisse devir bedelini ödememesinin müvekkilini zor durumda bıraktığını,

müvekkilinin şimdilik 555.000,00 TL alacağı bulunduğunu ileri sürerek şimdilik 555.000,00 TL'nin devir tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; müvekkilinin, davacının dava dışı ... Gayrımenkul ...

A.Ş.'deki % 47 hissesini 2.000.000,00 TL karşılığı satın aldığı hususunun doğru olduğunu, bu konuda protokol imzalandığını ancak müvekkilinin davacıya herhangi bir borcunun bulunmadığını, sundukları ödeme belgeleri ile bu bedelin ödendiğini, devrin 2014 yılının 7. ayında yapıldığını, hisse karşılığı 2.000.000,00 TL'sine ilişkin ödeme planı çerçevesinde bugüne kadar 1.600.000,00 TL ödendiğini, kalan 400.000,00 TL için ise 28.02.2017 ödeme tarihli iki adet çek keşide edildiğini, bu şekilde ödeme planı çerçevesi içinde ödemelerin yapıldığını, ancak davacının maddi durumunun iyi olmaması,

şirketin tek taraflı olarak kendisi tarafından finanse ediliyor olması, hisse bedeli olarak ödenen 1.600.000,00 TL'nin şirket borçlarını karşılamada yeterli olmaması ve kendisinden gizlenmiş olması, karşılanması mümkün olmayan borçların açığa çıkması karşısında ortaklığın sonlandırılmasına karar verildiğini ve müvekkilinin davacıdan aldığı hisselerin davacıya geri satışının gerçekleştirildiğini, davacının 31.10.2015 tarihli geri satış işlemine ilişkin borçlarını ödemediği gibi toplam 400.000,00 TL olan çekleri de tahsil etmeye uğraştığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; dosyaya sunulan belgelerden davacının dava dışı ... Gayrimenkul Danışmanlık İnş. ...

A.Ş.'deki hisselerini 24.07.2014 tarihli şirket hisse devir sözleşmesi uyarınca davalıya devretmeyi kabul ettiği, sözleşmenin 2. maddesinde devir bedelinin 2.000.000,00 TL olarak kararlaştırıldığı, davalı tarafın ödeme savunmasına istinaden tüm çek ve senet ödemelerine ilişkin banka kayıtlarının getirtildiği, diğer belgelerle karşılaştırılmasının yapıldığı, bir kısım ödemelerin davacının da kabulünde olduğu, buna göre davalı tarafından yapılan tüm ödemeler sonucunda davalının 1.600.000,00 TL ödeme savunmasından geriye ispatlanamayan bakiye 300.000,00 TL kaldığının kabul edildiği,

davacı hisse devir tarihinden itibaren avans faizi talep etmiş ise de sözleşmede hisse devir bedelinin ödenmesi için belirlenmiş bir gün olmadığı gibi davacının dava öncesinde de davalıyı temerrüde düşüren herhangi bir ihtarnamesi de bulunmadığından hükmedilen tutara dava tarihinden itibaren avans faizi yürütülmesi gerektiği gerekçesiyle davanın kısmen kabulü ile 300.000,00 TL'nin dava tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte davalıdan tahsiline karar verilmiş, hüküm, taraf vekillerince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; kararın usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle taraf vekillerinin istinaf talebinin esastan reddine karar verilmiş, hüküm, taraf vekillerince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, dava dışı anonim şirket hisse devri sözleşmesi uyarınca belirlenen bedelin bakiye kısmının tahsiline ilişkin alacak istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.