Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2024/2318 K.2024/3716

Taraflar arasındaki itirazın iptali davasının bozma ilamına uyularak yapılan yargılama sonucunda Mahkemece davanın reddine karar verilmiştir.

Mahkeme kararı, davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; davacının davalı şirkette 01.10.2007 tarihinden 21.10.2010 tarihine kadar genel müdür olarak çalıştığını, kendisine şirket hisselerinden %1 hisse tevdi edildiğini ve genel kurul kararı ile yönetim kurulu üyesi olarak görev verildiğini, 21.10.2010 tarihinde davacının davalı şirketteki %1 hissesini devrederek yönetim kurulu üyeliğinden ayrıldığını, bu tarihten sonra danışman sıfatıyla 15.12.2010 tarihine kadar çalıştığını, davalı şirketin faaliyette bulunduğu yörenin önemli bir tarım bölgesi olmasından yola çıkarak bağ işletmesi sahibi olmaya karar verdiğini,

25.07.2008 tarihinde 22.000 metrekare bir tarla satın alındığını, davalı şirketin iştigal konuları arasında tarım arazisi satın almak ve işletmek işi bulunmadığı ve kasası uygun olmadığı için, ayrıca satıcının tapuda beyan edilen değerin düşük gösterilmesini istemesi nedeniyle satış bedeli olan 60.000,00 TL'sinin sadece 5.300,00 TL'sini şirketin, satış bedelinin bakiyesi olan 54,700,00 TL'sinin ise müvekkilinin ödediğini, taşınmazın zilyetliğinin teslim alındığı günden şirketin ana sözleşmesinin tadil edildiği güne kadar taşınmazın bir bağ haline getirilmesi için gereken tüm harcamaların davacı tarafından yapıldığını,

23.09.2009 tarihinde ana sözleşmenin tadil edildiğini ve bundan sonraki sarfiyatı şirketin ödediğini, davacının bu sebeple şirketten taşınmaz satım bedeli ile bu taşınmaz için harcanan bedeller toplamı olan 79.562,00 TL alacağının olduğunu, davacı tarafından yapılan harcamaları gösteren listenin, şirketi 250.000,00 TL'sine kadar temsil ve ilzam etmeye yetkili yönetim kurulu üyesi Murat Bolat tarafından 14.12.2010 tarihinde imzalandığını, çekilen ihtara rağmen davalı tarafça ödeme yapılmaması üzerine icra takibine geçildiğini, takibin davalının itirazı üzerine durduğunu ileri sürerek davalının icra dosyasına yaptığı itirazın iptalini,

alacağın %40'ından az olmamak üzere icra inkar tazminatına hükmedilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacının 2008 yılı bilançosunu onaylamakla dava konusu ettiği ve kendisinin gerçekleştirdiğini iddia ettiği mali işlemleri onayladığını, böylece söz konusu bağ alımına ilişkin de herhangi bir hak ve alacağının olmadığını da tasdik ettiğini, iddia edilen işçiliklerin tamamının şirkette çalışan elemanlar tarafından yapıldığını, bu işçilerin yemeklerinin de şirket bünyesinde bulunan yemekhaneden karşılandığını, söz konusu gayrimenkulün alınması hususunda hiçbir yönetim kurulu kararı bulunmadığını, ibraz edilen harcama kalemine ilişkin belgede davacı tarafça sahtecilik yapıldığını,

evrak üzerindeki tarihi Murat Bolat’ın değil, davacının attığını, söz konusu evrakın şirket kayıtları ile uyumlu olmadığını, davacının kendi müdürlük yaptığı döneme ilişkin onayladığı şirket kayıtlarında davacının şirkete borçlu olduğunun görüldüğünü, davacının davalı şirkete ait satışı yapılamamış olan ikinci kalite malları da sattığını ancak gelirini şirkete gelir kaydettirmediğini, yine şirkete ait bir kısım malların davacıda bulunduğunu, bu suretle takas def’inde bulunduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.

III. MAHKEME KARARLARI, BOZMA VE BOZMADAN SONRAKİ YARGILAMA SÜRECİ

A. Mahkemece Verilen Önceki Karar

Mahkemece 12.03.2020 tarih, 2019/192 E. ve 2020/118 karar sayılı kararı ile davacının 01.10.2007- 21.10.2010 tarihleri arasında davalı şirketin %1 ortağı olarak yönetim kurulu üyesi ve genel müdür sıfatı ile çalıştığı, 25.07.2008 tarihinde gayrimenkul (bağ) satın alındığı, davacının 21.10.2010 tarihinde hissesini devrederek şirkette çalışmaya devam ettiği ve 15.12.2010 tarihinde davacının işine son verildiği, davacıya taşınmaz alım tarihinde buna ilişkin yetki verilmediği, taşınmaz için yapılan harcamalarda dava dışı Murat Bolat'ın imzasının yer aldığı ve davacının ödeme yaptığına ilişkin herhangi belge sunmadığı, böylece davacının iddiasını ispatlayamadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiş, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

B. Bozma Kararı

Dairemizin 28.04.2021 tarih, 2020/5976 E. ve 2021/4205 K. sayılı kararıyla davalı şirket yetkilisi Murat Bolat’ın temsil yetkisinin harcama belgesinin düzenlenme tarihinden 1 gün öncesinde 5.000,00 TL ile sınırlandırıldığı hususunu davacının bilebilecek olduğunun iddia ve ispat edilemediği, bu nedenle davacının kötüniyetli olmadığı, Murat Bolat’ın temsil yetkisinin sınırlandırılmasının davacı açısından hüküm ifade etmediği, bu durumda dava konusu harcama belgesinde bulunan imzanın şirket açısından bağlayıcılığı olduğu gözönüne alınarak harcama belgesinin içeriğinin değerlendirilmesi ve oluşacak sonuç çerçevesinde bir karar verilmesi gereğine işaret edilerek bozulmuştur.

C. Mahkemece Bozmaya Uyularak Verilen Karar

Mahkemenin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile dosyada mevcut harcama içeriği incelendiğinde harcamaların davacı tarafından bizzat ödendiğine ilişkin herhangi bir belge veya kayıtın bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

IV. TEMYİZ

A. Temyiz Yoluna Başvuranlar

Mahkemenin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili temyiz isteminde bulunmuştur.

B. Temyiz Sebepleri

Davacı vekili temyiz dilekçesinde özetle; bozma ilamı ile şirket için bağlayıcı olduğu belirlenen belge ile alacağının ispatlandığını belirterek kararın bozulmasını istemiştir.

C. Gerekçe

1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Dava, şirket yönetim kurulu üyeliği ve sonrasında danışmanlığı yapan davacının şirket için yaptığını iddia ettiği harcamaların tahsili amacıyla başlatılan icra takibine itirazın iptali talebidir.

2. İlgili Hukuk Mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 321 inci maddesinin ikinci fıkrası.

3. Değerlendirme Dosya kapsamında Dairemizce verilen 2020/5976 E. ve 2021/4205 K. sayılı karar ile davacının iddiasına dayanak yaptığı harcama belgesinin davalı şirket bakımından bağlayıcı olduğuna karar verilmiş olup mahkemece anılan kararımıza uyularak davacı taraf lehine müktesep hak oluşmuştur. Bu durumda mahkemece oluşan duruma göre yapılan harcamalardan davalı şirketin sorumlu olduğundan hareketle davanın kabulüne karar verilmesi gerekirken yukarıda yazılı gerekçe ile reddine karar verilmesi doğru olmamıştır.

V. KARAR

Açıklanan sebeple; Mahkeme kararının BOZULMASINA,

Peşin alınan temyiz karar harcının istek halinde ilgiliye iadesine,

Dosyasının mahkemesine gönderilmesine,