Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2024/2792 K.2025/3022

Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 29.04.2025 günü hazır bulunan davacılar vekili Avukat ... ve davalı vekili Avukat ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü.

KARAR

I. DAVA

Davacılar vekili dava dilekçesinde; müvekkillerinin davalı şirketin ortakları olduğunu, toplam hisselerinin %10'dan fazla olduğunu, davacıların dışında davalı şirketin..., ..., ...isimli ortaklarının bulunduğunu, şirketin 05.03.2018 tarihli genel kurulunda 11.249.000,00 TL olan sermayesinin 26.250.000,00 TL'ye çıkarılmasına karar verildiğini, söz konusu sermaye artışı yapılırken de esas sözleşmenin 6. maddesinin buna uygun olarak değiştirilmesinin kararlaştırıldığını, müvekkillerinin bu kararlara muhalefet şerhi koyduklarını, kararların kötüniyetli ve sırf davacıları zarara sokmak için alınan kararlar olduğunu,

esasen şirketin çok kötü yönetildiğini, şirket yöneticilerinin şirketi kendilerine ait yerlere taşıyarak yüksek kiralar ödettiklerini, şirketin stoklarını satıp eksik gösterdiklerini, gereksiz kredi kullandıklarını, bilançolara göre şirket satışlarının gittikçe düştüğünü, şirketin ekonomik durumu bu kadar kötüyken sermaye artırımı kararının yersiz ve haksız olduğunu, şirketin ekonomik durumuna uygun olmadığını ileri sürerek 05.03.2018 tarihli genel kurulda sermaye artışı ile ilgili alınan kararın ve buna göre esas sözleşmenin 6. maddesinin değiştirilmesiyle ilgili kararın iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; davanın süresinde açılmadığını, ayrıca davacıların iddialarının doğru olmadığını, şirketin sermaye artırımına mutlaka ihtiyacı olduğunu, zorunlulukla alındığını, şirketin borçları olduğunu, faaliyetlerine devam etmesi içinde sermaye artırımının gereklilik arz ettiğini savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile yargılama aşamasında alınan raporda, somut olayda şirketin borçlarının ödenmesi ve faaliyetlerinin sürdürülebilmesi için alınan sermayenin artırılması kararının uygun olduğu, finansal ihtiyaçtan kaynaklandığının ve genel kurul tarihi itibariyle sermayenin 26.250.000,00 TL olarak belirlenmesinin şirket faydasına olduğunun bildirildiği, davalı vekili her ne kadar rapora itiraz etmiş ve sektörel bilirkişi de dahil edilerek ek rapor alınmasını istemişse de, bilirkişi heyetinde finans uzmanının bulunduğu, davalı şirketin yer aldığı sektör yönünden de bilgisinin bulunduğu,

öte yandan gerekliliğin daha çok şirketin faaliyet ve mevcut borçları yönünden olması sebebiyle kayıt üzerinden anlaşılabildiği nedeniyle ek rapora gidilmediği, davacı vekili her ne kadar İstanbul Anadolu 9. Asliye Ticaret Mahkemesinde derdest bir önceki sermaye artırımı ile ilgili genel kurul kararının iptali davasının sonucunun beklenmesini talep etmişse de, her bir davanın bağımsız olduğu, o davada verilen karar kaldırılmış olsa dahi, o kararın iki sene önceki şirket durumuna ilişkin olacağı, davacıların iddia ettiği gibi sırf kendilerini zarara sokmak için alınan kötüniyetli bir sermaye artışı kararı olmadığı,

şirketin ihtiyacı nedeniyle bu kararın alındığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile şirketin bu miktar sermayeye finansal olarak ihtiyacı olduğunun belirlenmiş olması ve davacıların iddia ettiği gibi sırf kendilerine zarar vermek amacıyla alınan kötüniyetli bir sermaye artışı kararı olmadığı belirlenmiş olmakla davanın reddine karar verilmesinde bir isabetsizlik bulunmadığı gerekçesiyle davacılar vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A.Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, davalı şirketin 05.03.2018 tarihli genel kurulunda şirket sermayesinin artırılması ile ilgili alınan kararların iptali istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.