Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2024/2992 K.2025/948

Bölge Adliye Mahkemesince verilen karar davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü.

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde, müvekkilinin davalı şirkette bulunan hissesinin tamamını dava dışı ...’e devrettiğini, şirket defter ve kayıtlarının nerede tutulduğunu bilmediği için devir işlemini ilgili defterlere tescil ettiremediğini, bu nedenle müvekkilinin sicilde halen şirket ortağı ve müdürü olarak göründüğünü, ancak fiilen şirket yönetimine ve faaliyetlerine hiçbir şekilde katılmadığını, şirket defter ve bilançolarına erişiminin engellendiğini, ortaklar arasındaki güven ilişkisinin sona erdiğini, şirketin aktif ve düzenli bir şekilde faaliyet göstermediğini ileri sürerek, müvekkilinin haklı nedenlerle şirket ortaklığından çıkmasına ve şirket müdürlüğü sıfatının sonlandırılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı davaya cevap vermemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesince, limited şirketlerin kuruluşlarının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı TTK) 586. maddesi uyarınca tescil ve ilan edilmesi gerektiği, tescilin şirket müdürleri tarafından talep edileceği, 6102 sayılı TTK’nın 31. ve Ticaret Sicili Tüzüğü’nün 38. maddeleri gereği tescil edilen hususlardaki her türlü değişikliğin de tescil edilmesi gerektiği, limited şirketlerde pay devri gerçekleştiğinde pay devrinin ticaret siciline tescil edilmesi ve pay devrini onaylayan genel kurul kararında müdürlük görevinin sona erdiğinin açıkça belirtilmesi gerektiği,

pay devrinin şirket müdürünün görevini kendiliğinden sona erdirmeyeceği, davacının noter onaylı hisse devrine dayanarak payını devrettiğini ancak pay defteri bulunmadığından tescilin gerçekleştirilemediğini, bu gerekçeyle müdürlük sıfatının sona erdirilmesini talep ettiği, ancak genel kurulda müdürlük görevinin sona erdirilmesine yönelik karar alınmaksızın doğrudan mahkemeye başvurulmasında hukuki yarar bulunmadığı,

6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 114/1-h hükmü gereği hukuki yararın dava şartı olduğu ve bu hususun hâkim tarafından re’sen dikkate alınması gerektiği gerekçesiyle davanın hukuki yarar yokluğu nedeniyle usulden reddine karar vermiş, karar, davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile mahkemenin vakıa ve hukuki değerlendirmesinde usul ve esas yönünden yasaya aykırılık bulunmadığı gerekçesiyle, davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, karar, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme

Dava hukuki niteliği itibarıyla şirket ortaklığından çıkarılma ve şirket müdürü sıfatının sonlandırılması talebine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.