Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2024/3349 K.2025/2030

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacılar vekili dava dilekçesinde; müvekkillerinin davalı şirkette toplam %10 oranında hisse sahibi olduğunu, davalı şirketin 24.03.2020 tarihli olağan genel kurul toplantısında gündemin 3, 4, 5 ve 6. maddeleriyle alınan kararların kanuna ve dürüstlük kuralına aykırı bulunduğunu, müvekkili ...'in yönetimden ayrılmasıyla davalı şirketin o tarihten bu yana tamamen ... ailesi üyeleri tarafından yönetildiğini, ... ailesi üyelerinin genel kurullarda oy hakimiyetlerini kullanarak,

dürüstlük kuralına aykırı şekilde şirketi zarara uğratıcı ve azınlık pay sahiplerinin haklarını yok edici eylem ve kararların alınmasını sağladıklarını, ... ailesinin davalı şirketi yönetirken bilinçli şekilde şirket kaynaklarını kendi şirketleri olan İstanbul ...

A.Ş.'ne kullandırarak bağlı şirketi ve azınlık ortakları zarara uğrattıklarını ileri sürerek davalı şirketin 24.03.2020 tarihli genel kurul toplantısında gündemin 3, 4, 5 ve 6. maddeleriyle alınan kararların iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; şirketin kötü yönetimi ve birtakım usulsüz işlemler neticesinde davacı ...'in müvekkili şirketin yönetim kurulundaki ve yönetimdeki görevlerine 2007 yılında son verildiğini, şirket yönetiminden azlinden sonra da kendisini şirketin sahibi olarak göstermeye çalıştığını, davacıların şirket yönetiminden azledildikleri andan itibaren sahip oldukları hisseyi fahiş fiyatla çoğunluk hisseye sahip ... ailesine satmaya çalıştıklarını, her yıl önceki yılları da kapsayacak şekilde şişirilmiş sorumluluk davaları ve her genel kurul kararının iptali davasını açtıklarını,

davanın müvekkili şirket yönetim kurulunun çalışmasını engellemek, performansını düşürmek gayesiyle açıldığını, genel kurulda oy hakkının kötüye kullanıldığı iddiasının doğru olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacıların davalı şirketin 24.03.2020 tarihli genel kurul toplantısında gündemin 3., 4., 5. ve 6. maddeleriyle alınan kararlara muhalefet ettikleri, muhalefet şerhinin genel kurul toplantı tutanağına geçirildiği, işbu davanın 3 aylık hak düşürücü süre içerisinde açıldığı, iptali talep edilen genel kurulun 3. maddesi ile 2019 yılına ait finansal tablolar, bilanço ve gelir gider tablosu hesaplarının oylanması sonucunda, finansal tabloların oy çokluğuyla onaylanmasının kabul edildiği,

gündemin 4. maddesiyle, 2019 yılı faaliyet ve hesaplarından dolayı yönetim kurulunun oy çokluğuyla ibra edildiği, yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında oy kullanmadığı, gündemin 5. maddesiyle, karın dağıtımı konusunda 2019 yılı karının dağıtılmamasına oy çokluğuyla karar verildiği, bilirkişi raporuyla gerek davacıların pay bedellerinin ödenebilmesi,

gerekse davalı şirketin ilgili yükümlülüğünü mümkün oldukça ağır maliyet ve vergi yükü sonucunu doğuracak taşınmaz satışına ihtiyaç duymaksızın ifa edilebilmesi için karın yedek akçeye ayrılmasının pay sahiplerinin menfaati ve şirketin sürekli gelişimi için makul ve kabul edilebilir görüldüğünün tespit edildiği, iptali talep edilen genel kurulun 3, 4 ve 5 numaralı kararları yönünden 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı TTK) 447. maddesindeki mutlak butlan sebepleri ile 445. maddesindeki iptal sebeplerinin mevcut olmadığı,

gündemin 6. maddesiyle alınan yönetim kurulu ücretleri yönünden ise, yönetim kurulu üye ücretlerinin aynen korunması, yani aylık net 27.500,00 TL ücret ödenmesinin teklif edildiği ve teklifin oy çokluğuyla kabul edildiği, bilirkişi raporuna göre 2009 yılı şirket net karının 2.101.884,94 TL olduğu, iki yönetim kurulu üyesi için yıllık ödenecek ücretin net 648.000,00 TL olduğu,

net karın 1/3'ünün sadece yönetim kurulu ücretlerine tahsis edilmiş olacağı, bu durumun da iyiniyet kurallarına aykırılık teşkil edeceği gerekçesiyle davanın kısmen kabulü ile davalı şirketin 24.03.2020 tarihinde yapılan genel kurulunda gündemin 6. maddesi ile alınan yönetim kurulu ücretlerine ilişkin kararın iptaline, fazlaya ilişkin istemin reddine karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile Mahkemece, teknik yönden yapılan inceleme sonuçları ile emsal nitelikteki davalı şirketin önceki yıllara dair yönetim kurulu üye ücretlerine ilişkin alınan kararın iptali hususu birlikte değerlendirilerek sonuca varılması isabetli olup, yönetim kurulu üye ücretine ilişkin maddenin iptali koşullarının oluşmadığına ilişkin değerlendirme hukuki nitelikte bulunduğundan bilirkişi raporundan ayrılarak hüküm kurulmasında usul ve yasaya aykırılık bulunmadığı gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, karar, davalı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ İNCELEMESİ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, davalı şirketin 24.03.2020 tarihli olağan genel kurul toplantısında gündemin 3, 4, 5 ve 6. maddeleriyle alınan kararların iptali istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.