Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2024/4325 K.2025/4016

İlk Derece Mahkemesince bozma ilamına uyularak verilen karar, Yargıtayca duruşma istemli olarak davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 03.06.2025 günü hazır bulunan davacı vekili Avukat ... ve davalılar vekili Avukat ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü.

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; davacı ile davalıların murisi ... arasında 28.11.2016 tarihinde ...Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin olağanüstü genel kurul toplantısında 2016/5 karar sayısı ile hisse devri gerçekleştirildiğini, bu devir işleminde davacının ... Şirketi'ne ait hissesini ...'na 1.800.000,00 TL karşılığında devrettiğini, bu hisse devrine ilişkin sözleşmede davacıya ait hissenin karşılığı olarak ... .. Caddesi’nde bulunan ...

Pastanesi’nin kiracı olarak kullandığı binadaki %12,5'lik hissesini davalıların murisi ...'nun davacı ...'na 1.800.000,00 TL karşılığında sattığının kararlaştırıldığını, satış bedelinin ödenmesi için ... tarafından davacıya ...

4. Noterliği’nin 05.12.2016 tarih ve ... yevmiye numaralı düzenleme şeklinde vekaletnamesinin verildiğini, vekâletname fiiliyata geçirilmeden ...'nun vefat ettiğini, dolayısıyla müvekkili tarafından devredilen şirket hissesinin karşılığı olan 1.800.000,00 TL'nin tahsil edilemediğini iddia ederek anılan bu miktarın 05.12.2016 tarihinden itibaren işleyecek yasal faizi ile tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

1.Davalı ... cevap dilekçesinde; babası ...'nun ölümü ile ... isimli şirketin iflas tehlikesi altında olduğunu öğrendiğini, dava konusu şirketin merkezinin Uşak İli'nde olması sebebiyle yetkili mahkemenin Uşak Mahkemeleri olduğunu, davacının iddialarının gerçeği yansıtmadığını savunarak davanın usulden ve esastan reddini istemiştir.

2.Diğer davalılar vekili cevap dilekçesinde; ... isimli şirketin 28.11.2016 tarih ve 2016/5 sayılı genel kurul toplantısında alınan kararla davacının şirketteki 4500 adet ve 180.000,00 TL bedelli hissesini davalıların murisi ...'na sattığını, şirketin batık bir halde olduğunu, kredi limitleri dolmuş haldeyken davalılar tarafından maddi ve manevi büyük fedakarlıklar yapılarak ayakta tutulmaya çalışıldığını, davacının şirketteki hisselerini 1.800.000,00 TL bedelle devrettiğine dair iddiasının ve murislerinin satış bedeli olarak bir taşınmazdaki %12,5 oranındaki hissesini ...'na sattığına dair iddianın gerçek dışı olduğunu,

müvekkillerinin murisinin imzasını taşımayan bir belgeye dayanarak davacının hak talep etmesinin hukuka aykırı olduğunu, davacının iddiasını tanıklarla ispatlamasının olanaksız olduğunu, davanın mahiyeti gereği satış bedelinin tanıkla ispatlanmasının mümkün olmadığını, genel kurul kararının aksinin ancak aynı değerde ve kuvvette yazılı belgelerle ispatlanabileceğini, imzasız sunulan belgenin delil başlangıcı olarak nitelendirilme olanağının söz konusu olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesince bozma ilamına uyularak yapılan yargılama neticesinde, sahtelik iddiası nedeniyle davalılar murisi ...'nun imza ve yazı örnekleri celp edilerek dosyanın ATK'ya gönderildiği, hazırlanan raporda, inceleme konusu belgedeki imzanın ...'nun eli ürünü olduğu, 28.11.2016 rakamlarının eli ürünü olup olmadığının tespit edilemediği, "sözleşme 2 sayfadan ibarettir" yazısının ...'nun eli ürünü olmadığı, sözleşmenin 1. ve 2. sayfasının aynı baskı tekniği kullanılarak oluşturulduğu, ancak 2. sayfanın birinci sayfanın devamı olup olmadığı ve aralarında devamlılık bulunup bulunmadığının tespit edilemediğinin bildirildiği,

Yargıtay ilamı uyarınca mahallinde keşif icra edildiği, raporda ...

İli, Merkez İlçesi, Çarşı Mahallesi, 2 ada, 23 parseldeki taşınmazın 28.11.2016 tarihindeki söz konusu %12,50 oranındaki hisse değerinin 172.595,55 TL olduğunun tespit edildiği, raporun bilimsel verilere uygun emsalle yapılan karşılaştırma sonucu hazırlandığı görülmekle hükme esas alınabileceği, davacının 2 sayfadan ibaret olduğunu belirttiği sözleşmenin 2. sayfasındaki imzanın ...'na ait olduğu, ancak sözleşmedeki birinci ve ikinci sayfalar arasında devamlılık olduğunun ispatlanamadığı,

2. sayfada yer alan "sözleşme 2 sayfadan ibarettir" yazısının ... eli ürünü olmadığı değerlendirildiğinde sözleşmenin birinci sayfasının taraflar arasında akdedildiğinin davacı tarafça kanıtlanamadığı, davacı tarafça her ne kadar hisse devrininin 1.800.000,00 TL karşılığında yapıldığı belirtilmişse de, gerek bilirkişi raporu gerekse dosya içeriğinde bulunan hisse devri genel kurul kararı dikkate alındığında hisse devir bedelinin 180.000,00 TL olduğunun anlaşıldığı, bu haliyle davacının iddiası olan hissenin 1.800.000,00 TL bedel karşılığında devredildiğinin ispatlanamadığı,

her ne kadar davacı tarafça 05.12.2016 tarihli vekaletname sunulmuşsa da vekaletnamede ...'nun vekil tayin edildiği, ilgili vekaletnameden taşınmazdaki ... hisselerinin ...'na devredildiği anlamı çıkarılamayacağı, yine taşınmazın kira ödemesinin ...'na yapıldığına ilişkin hesap özetlerinin taşınmazın devredildiği hususunda kesin ispat olamayacağı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

IV. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, davalıların murisine devredilen şirket hisse bedellerinin tahsili istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Bozma ilamına uyulmasından sonra alınan Adli Tıp Kurumu (ATK) raporunda, inceleme konusu iki sayfadan ibaret belgenin ikinci sayfasındaki imzanın davalıların murisi, hisse devralan ...'nun eli ürünü olduğu, 28.11.2016 rakamlarının eli ürünü olup olmadığının tespit edilemediği, "sözleşme 2 sayfadan ibarettir" yazısının ...'nun eli ürünü olmadığı, sözleşmenin 1. ve 2. sayfasının aynı baskı tekniği kullanılarak oluşturulduğu, ancak ikinci sayfanın birinci sayfanın devamı olup olmadığı ve aralarında devamlılık bulunup bulunmadığının tespit edilemediği bildirilmiştir.

ATK raporunda davaya dayanak iki sayfadan ibaret belgenin ikinci sayfasındaki imzanın muris ...'nun eli ürünü olduğu tespit edilmiş olup dosya içinde bulunan hesap ekstreleri, vekâletname örneği, sözleşme örneği, tarafların iddia ve savunmaları, hisse devrine ilişkin karar hep birlikte değerlendirildiğinde davaya dayanak sözleşmenin iki sayfa hâlinde hisse devreden ... ile hisse devralan muris ...'nun gerçek iradelerini yansıttığı, bütünlük arz ettiği anlaşılmaktadır.

Öte yandan şirket hisselerinin gerçek değeri, günün ekonomik şartlarına kaydi değerlerinden farklılaşmaktadır. İlk Derece Mahkemesince açıklanan bu hususlar gözetilerek taraflar arasındaki hisse devrinin sözleşmede açıklandığı şekilde 1.800.000,00 TL üzerinden gerçekleştiği kabul edilerek davanın anılan miktar üzerinden kabulüne karar verilmesi gerekirken hatalı değerlendirme yazılı şekilde reddine karar verilmesi isabetsiz olup hükmün bozulması gerekmiştir.