Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2024/4390 K.2025/3376

Bölge Adliye Mahkemesi kararı taraf vekillerince temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin dava dışı ... ve ... ile birlikte davalı şirketin hissedarı olduğunu, davalı şirketin 03.01.2017 tarihinde üç ortaklı olacak şekilde kurulduğunu, şirketin diğer ortaklarının kuruluştan bu yana müvekkilini hiçe sayan, hileli, şahsi menfaat elde etmeye yönelik davranışlar sergilediklerini, müvekkilinin bilgi alma hakkını engellediklerini, kâr payı dağıtmadıklarını, bu nedenle ortaklar arasındaki ... ilişkisinin zedelendiğini ileri sürerek müvekkilinin gerçek sermaye değerinin tespiti ile ortaklıktan çıkmasına izin verilmesini ve mahkemece belirlenecek ayrılma akçesinin müvekkiline ödenmesini dava etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacının iddialarının yersiz olduğunu, davacının kendi kusurlu eylemleri nedeniyle ortaklar arasındaki ... ilişkisinin bozulmasına sebebiyet verdiğini savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalının ortaklıktan çıkma hususundaki kabul beyanı dikkate alınarak davacının ortaklıktan çıkarılmasına, davacının 07.03.2022 tarihli dilekçesi ile davasını ıslah ettiği, davanın ikinci defa ıslah edilemeyeceği, 19.12.2023 tarihli dilekçesinin ikinci ıslah niteliğinde olduğu gerekçesi ile davalı şirket aleyhindeki davanın kabulüne, davacının, davalı Trabzon Ticaret Sicili Müdürlüğünün ...-... sicil numarasında kayıtlı ... Yemek Gıda ve Tic. Ltd. Şti. ortaklığından çıkarılmasına, tespit edilen 271.333,00 TL ayrılma akçesinin davalı ... Yemek Gıda ve Tic.Ltd.Şti.'nden dava tarihinden itibaren işleyecek ticari faizi ile birlikte alınarak davacıya verilmesine karar verilmiştir. Hüküm davacı tarafça istinaf edilmiştir.

IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile haklı sebeple şirket ortaklığının sona ermesi halinde ortağın, esas sermaye payının gerçek değerini isteme hakkına sahip olduğu, haklı sebeple ayrılan ortağın payının gerçek değerinin dava veya ıslah dilekçesi tarihi değil, ortaklığının sona erdiği tarihe en yakın tarih olan karar tarihi itibariyle hesaplanması gerektiği, bu hususun ikinci ıslah niteliğinde değerlendirilemeyeceği, İlk Derece Mahkemesi kararının yalnızca davacı vekilince istinaf edildiği ve bu suretle kazanılmış haklara dokunulamaycağı gerekçesi ile davacı vekilinin istinaf başvurusunun kabulüne,

İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasına, yeniden hüküm kurulmasına, davalı şirket aleyhindeki davanın kabulü ile davacının, Trabzon Ticaret Sicili Müdürlüğünün ...-... sicil numarasında kayıtlı ... Yemek Gıda ve Tic. Ltd. Şti. ortaklığından çıkarılmasına, mahkemece tespit edilen 420.954,00 TL ayrılma akçesinin davalı ... Yemek Gıda ve Tic.Ltd.Şti.'nden dava tarihinden itibaren işleyecek ticari faizi ile birlikte alınarak davacıya verilmesine karar verilmiştir.

Hüküm taraflarca temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, limited şirket ortaklığından haklı nedenle çıkmaya izin verilmesi ve ayrılma akçesinin tahsili istemine ilişkindir

B. Değerlendirme ve Gerekçe

İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 355. vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi aynı Kanun'un 369/1 hükmü ve 371. maddesinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına göre usul ve yasaya uygun Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.