Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2024/4762 K.2024/8091

Taraflar arasında görülen davada mahkemece verilen kararı onayan Dairenin kararı aleyhinde birleşen davada davalı vekili tarafından karar düzeltme talebinde bulunulmuş olmakla, tüm belgeler okunup, incelendikten sonra gereği konuşulup görüşüldü:

KARAR

I. ASIL ve BİRLEŞEN DAVA

1.Asıl davada davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı anonim şirketin ortaklarından olup 28.05.2010 tarihli 2008 yılı şirket genel kurulunda alınan kararların kanuna, ana sözleşme hükümlerine ve objektif iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu ileri sürerek davalı şirketin 28.05.2010 tarihli genel kurulunda 5, 6, 7, 8, 9 ve 10 maddeleri ile alınan kararların iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

2.Birleşen davada davacılar vekili dava dilekçesinde; müvekkillerinin davalı anonim şirketin ortakları olduklarını 28.05.2010 tarihli 2008 yılı şirket genel kurulunda alınan kararların kanuna, ana sözleşme hükümlerine ve objektif iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu ileri sürerek davalı şirketin 28.05.2010 tarihli genel kurulunda 5, 6, 7, 8, 9 ve 10 maddeleri ile alınan kararların iptalini talep etmiştir.

II. ASIL ve BİRLEŞEN DAVAYA CEVAP

Asıl ve birleşen davada davalı vekili cevap dilekçesinde; dava konusu edilen genel kurulda alınan kararların iptalini gerektirir bir hususun bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. MAHKEME KARARI

Mahkemece bozma ilamına uyularak 28.05.2010 tarihli genel kurulunun 10 nolu gündem maddesinde yönetim kurulu huzur hakkı ücretleri ile denetçi ücretlerinin tespitine ilişkin karar alındığı, kararın yönetim kurulu üyeleri ile ilgili bölümü yönünden davalı şirketin geçmiş dönemlerde de yönetim kurulu üyelerine yüksek ücretler ödediği ve söz konusu yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile ilgili davalar açıldığı ve iptal kararları alındığı,

İzmir 6. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2011/746 E. 2013/144 K. sayılı dosyasında davalı şirketin 2009 yılına ilişkin yapılan 27.06.2010 tarihli genel kurulda 10 uncu madde olarak alınan ve yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin 19.500,00 TL olarak belirlenmesine ilişkin kararın iptaline karar verildiği ve söz konusu kararın kesinleştiği, eldeki davaya konu edilen genel kurulun ise davalı şirketin 2008 yılına ilişkin genel kurul olduğu, 2009 yılı için objektif iyi niyet kurallarına aykırı olduğu,

yönetim kurulu dışında kalan pay sahiplerinin zararına olarak kar payı haklarını zayıflattığı gerekçesiyle iptal edilen rakamın bir yıl öncesi olan 2008 yılı için evleviyetle fahiş, objektif iyi niyet kurallarına aykırı ve yönetim kurulu dışında kalan pay sahiplerinin zararına olarak kar payı haklarını zayıflatan nitelikte bir rakam olduğu,

28.05.2010 tarihli genel kurulun 10 numaralı gündem maddesinde yönetim kurulu üyeleri için takdir edilen aylık net 19.500,00 TL tutarındaki ücretin iptaline karar verilmesi gerektiği, kararın denetim kurulu üyeleri ile ilgili bölümü yönünden denetçi olarak görev yapan kişiye başlangıçta daha az ücret ödenmesine rağmen daha sonra bu ücretin yüksek bir miktara ulaşmış olmasının şirketin büyüyen iş kapasitesi içinde denetçinin üstlendiği işin de artması sebebiyle makul olduğu ve iptalini gerektiren bir sebebin bulunmadığının tüm dosya kapsamı ile anlaşıldığı gerekçesiyle;

asıl dava dosyası ile ilgili 10.12.2015 tarihli karar bozma ilamı kapsamı dışında kalmakla kesinleştiğinden asıl dava dosyası ile ilgili yeniden karar verilmesine yer olmadığına, birleşen dava ile ilgili; davanın kısmen kabulü ile davalı şirketin 28.05.2010 tarihinde yapılan 2008 yılına ait genel kurul toplantısında alınan 10 nolu kararın yönetim kurulu üyelerinin ücreti ile ilgili bölümünün iptaline, denetim kurulu üyelerinin ücreti ile bölümün iptali talebinin reddine, fazlaya ilişkin diğer taleplerinin reddine karar verilmiş, hüküm birleşen davada davalı vekilince temyiz edilmiş, Dairemizin 15.05.2024 tarihli, 2023/6438 E.,

2024/3938 K. sayılı kararı ile onanmasına karar verilmiş, Dairemiz ilamına karşı birleşen davada davalı vekilince karar düzeltme yoluna başvurulmuştur.

IV. KARAR DÜZELTME İNCELEMESİ

1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Dava, anonim şirket genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkindir.

2. İlgili Hukuk 1086 sayılı Hukuk Usulü Muhakemeleri Kanunu'nun (1086 sayılı Kanun) 440 ıncı ve 442 nci maddeleri, 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 381 inci maddesi

3. Değerlendirme Dosyadaki yazılara, Mahkeme kararında belirtilip Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre, birleşen davada davalı vekilinin 1086 sayılı Kanun’un 440 ıncı maddesinde sayılan hallerden hiçbirisini ihtiva etmeyen karar düzeltme isteminin reddi gerekir.