Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2024/5675 K.2025/105

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde, davalı ... Soğuk Hava Tes. San. ve Tic. A.Ş.'nin 15.08.2020 tarihinde yapılan 2019 yılına ait olağan genel kurul toplantısının 3, 4, 5, 7, 8, 9, ve 10. maddeleriyle alınan kararların hukuka, ana sözleşmeye, afaki iyiniyet kuralların aykırı olduğunu ileri sürerek davalı şirketin 15.08.2020 tarihinde yapılan 2019 yılına ait olağan genel kurul toplantısının 3, 4, 5, 7, 8, 9, ve 10. maddeleriyle alınan kararların iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde, davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, davalı şirketin 15.08.2020 tarihinde yapılan 2019 yılına ait olağan genel kurul toplantısının özel denetçi atanması talebinin reddine dair 9. gündem maddesinin iptali talebinde hukuki yararın bulunmadığı, 3, 4, 5, 7, 8 ve 10. gündem maddeleriyle alınan kararın iptali talebinin ise sübut bulmadığı gerekçesiyle 9. maddesinin iptali talebinin hukuki yarar olmadığından reddine, 3, 4, 5, 7, 8 ve 10. maddelerinin iptali talebinin reddine karar verilmiş, hüküm davacı tarafından istinaf edilmiştir.

IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile,anonim şirket genel kurul kararlarının iptali davalarının şirket ortağı tarafından açılabileceği, ortağın bu sıfatının iptal davasının kesinleşmesine kadar devam etmesi gerektiği, davacının 20.02.2023 tarihinde kesinleşen Eskişehir Asliye Ticaret Mahkemesinin 20.04.2022 tarih 2021/237 E., 2022/335 K. sayılı kararıyla davalı şirketteki ortak sıfatının sona erdiği, kararın istinaf aşamasında kesinleşmesi ile aktif husumet ehliyetinin kalmadığı gerekçesiyle İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasına, davanın aktif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar verilmiş, karar davacı tarafından temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ İNCELEMESİ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, davalı şirketin 15/08/2020 tarihinde yapılan 2019 yılına ait olağan genel kurul toplantısının 3, 4, 5, 7, 8, 9 ve 10. maddelerinin iptali istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 355. vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi aynı Kanun'un 369/1 hükmü ve 371. maddesinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına göre usul ve yasaya uygun Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.