Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2024/596 K.2024/8519

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkili ... Demir Çelik Endüstrisi ve Ticaret A.Ş.'nin, ... Demir Çelik San.ve Tic. A.Ş.'nin hissedarı olduğunu, hissedar olması nedeniyle yapılan genel kurul toplantılarına katıldığını, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 395 ve 396 ncı maddeleri kapsamında yönetim kurulu üyelerine yazılı yetki verilmesine ilişkin 08.08.2014 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısı gündeminin 5. maddesinin iptali için ...

2. Asliye Hukuk Mahkemesi'ne dava açtığını, Mahkemenin 2015/525 E., 2015/114 K. sayılı kararı ile gündemin 5. maddesinin iptal edildiğini, genel kurul kararının iptaline dair kararın Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 2016/10329 E. ve 2018/2641 K. sayılı, 12.04.2018 tarihli ilamı ile kesinleştiğini, davalı şirketlerin Yolbulan ailesinin aile şirketleri olduğunu, davalı ..., ... ve ...'ın 2014 yılından önce ve sonrasında ...

Şirketinin yönetim kurulu üyesi olduklarını, davalıların daha düşük fiyata ve sıra gelmediği halde öncelik alarak bu şirketten ürün tedarik ettiklerini, bu şekilde dava dışı şirketin zararına sebep olduklarını, ... Demir Çelik San. ve Tic.

A.Ş. genel kurulunda 6102 sayılı Kanun'un 395 ve 396 ncı uyarınca verilen izinlerin iptal edilmesinden dolayı, bu izinler kapsamında yapılan işlemlerden kaynaklı zararın, fazlaya ilişkin haklar saklı kalarak 110.000,00 TL'nin olay tarihinden itibaren işletilecek avans faizi ile birlikte davalılardan tahsili ile ... ... Demir Çelik San. ve Tic. A.Ş.'ye ödenmesine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalılara yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

II. CEVAP

Davalılar vekili cevap dilekçesinde; davacının dava dilekçesinde taleple bağlantılı olmayan birçok hususa yer verdiğini, somut olarak hangi eylemden şirket zararının oluştuğunun ortaya konmadığını, soyut ifadeler ile hukuki dayanağı olmayan taleplerde bulunulduğunu, iddialarına ilişkin dosyaya delil sunmadığını, davacının aktif husumet ehliyetinin bulunmadığını, dava açma hakkının 6102 sayılı Kanun'un 395 ve 396 ncı uyarınca münhasıran şirkete ait olduğunu, davanın ibra kararının varlığı sebebiyle ve zamanaşımına uğraması sebebiyle reddi gerektiğini, müvekkillerinin ...

Şirketinin ve diğer davalı şirketlerin hakim ortağı olmadığını, davacının davalıların hangi fiillerinin zarara sebep olduğu hususunda hiçbir açıklama getirmediğini beyanla davanın reddi ile yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacı tarafa yükletilmesine karar verilmesini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesince, iptal kararlarının geçmişe yürümediği, başlangıçta geçersiz olmadıkları için iptal edilinceye kadar hukuka uygun bir kararın sonuçlarını meydana getirdiği, dava dışı ... ...

Demir Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş. isimli şirketin 08.08.2014 tarihinde yönetim kurulu üyesi olan davalılara 6102 sayılı Kanun'un 395 ve 396 ncı maddelerinde düzenlenen yetkilerin verildiği Genel Kurul kararının iptaline karar verildiği ve kesinleştiği, iptale tabi olan bu karar gereği 12.04.2018 tarihinden evvelki iş ve işlemlere hukuken etki etmesinin mümkün olamayacağı, dava dışı şirket kısa aralıklarla genel kurul yaptığı ve şirket yöneticilerine genel kurullarda 6102 sayılı Kanun'un 395 ve 396 ncı maddelerinde ön görülen yetkilerin tekrar verildiği,

söz konusu iptal edilen genel kurul kararı etkisinin 08.08.2014 - 27.03.2015 tarihleri arasında gösterdiği, iptal kararının geçmişe yürümezliği ilkesi nedeni ile davanın reddi gerektiği, ayrıca mahkemece alınan bilirkişi raporu ile davalıların sorumluluğunu gerektirecek bir işlem yapmadıklarının tespit edildiği, davacı şirketin benzer nedenlerle şirket yönetim kurulu üyesi ve yönetim kurulu üyesinin yöneticisi olduğu, diğer şirketlere karşı açtığı benzer mahiyetteki davanın İstanbul Anadolu 7. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2018/1083 E, 2020/574 K. sayılı ilamı ile red edildiği,

tüm dosya kapsamı ve deliller birlikte değerlendirildiğinde davanın reddine karar verilmiş, hükme karşı davacı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesince, 6102 sayılı Kanun'un 450 nci maddesi uyarınca genel kurul kararının iptaline veya butlanına ilişkin mahkeme kararının, kesinleştikten sonra bütün pay sahipleri hakkında hüküm ifade ettiği, madde metninden anlaşılmamakla genel kurul kararının iptaline ilişkin kesin hükmün geçmişe etkili olduğu,

somut olayda, yönetim kurulu üyelerine şirketle işlem yapma izni veren ve rekabet yasağını kaldıran genel kurul kararının iptaline dair kesinleşmiş mahkeme kararının, şirketle işlem yapan üçüncü kişiler yönünden geçmişe etkili olarak yapılan işlemlerin geçersiz olması sonucunu doğurmayacağı, davalı yönetim kurulu üyeleri ile şirket arası iç ilişkide geçmişe etki ederek işlemleri, 6102 sayılı Kanun'un 395 ve 396 ncı maddelerine aykırı işlemler haline getirdiği, bununla birlikte dava dışı şirketin ticari defterleri ile kayıtları üzerinde inceleme yapılarak düzenlenen mali bilirkişi raporu ile,

dava dışı şirket tarafından genel kurul kararının yürürlükte olduğu süre içerisinde davalı şirketlere, üçüncü kişi konumundaki şahıs ve şirketlere yapılan satışlardan daha düşük bedelle satış yapılmadığını, öncelikli mal satımı teslimi hususunda şirket kararları doğrultusunda işlem yapıldığı, şirketin zarara uğratılmadığının tespit edildiği, şirketin ilan ettiği fiyatların ulusal ve uluslararası piyasanın altında olup olmaması iddiasının dışında kalan ve şirketin mali politikasına ilişkin bir konu olup bu davada irdelenmesi mümkün olmadığı,

dava dışı şirketin 2015 yılında yapılan genel kurul toplantısında davalı yönetim kurulu üyeleri oy çokluğu ile ibra edildiği, davalı yönetim kurulu üyelerine yeniden 6102 sayılı Kanun'un 395 ve 396 ncı maddelerince izin ve yetki verildiği, davacının alınan bu kararlara muhalefet etmediği ve 2015 yılı genel kurul toplantısında alınan 7 nolu kararın iptali istemiyle açtığı davada usulüne uygun muhalefetinin bulunmaması sebebiyle davanın reddine karar verildiği, davacının istinaf sebebi olarak ileri sürdüğü SPK raporu uyarınca açılan ve davalıların haksız rekabet iddiası ile sanık olarak yargılandıkları ...

1. Asliye Ceza Mahkemesi'nin 2013/531 E. sayılı dosyasında 04.11.2015 tarihli karar ile beraatlerine karar verildiği ve verilen kararın Yargıtay incelemesinden geçerek kesinleştiği, davacının, yönetim kurulu üyesi davalıların yaptıkları işlemler ile dava dışı şirkete zarar verdiği iddiasını ispat edemediği, belirtilen bu sebeplerle Mahkemece davanın reddine karar verilmesi usul ve yasaya uygun olup istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, karar davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Dava, anonim şirket yönetim kurulu üyelerine şirketle işlem yapma yetkisi veren ve şirketle rekabet etme yasağını kaldıran genel kurul kararının iptali kararının geçmişe etkisi nedeniyle bu dönemde yapılmış işlemlerden doğan zararın davalılardan tahsili ile şirkete ödenmesi talebine ilişkindir.

2. İlgili Hukuk 1.6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 369 uncu maddesinin birinci fıkrasıile 370 ve 371 inci maddeleri.

2.6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396 ncı maddeleri.

3. Değerlendirme Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Kanun'un 353 üncü maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinin (1) numaralı alt bendi uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.