Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2024/6786 K.2025/1947

Mahkemece bozma ilamına uyularak verilen karar, davalı vekilince temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirkette pay sahibi olduğunu, şirket ana sözleşmesinin 10. maddesinde "ortakların mesuliyetini ve kişisel sorumluluklarını arttırıcı kararlar oybirliği ile alınmak zorundadır" düzenlemesi ile "şirket nev-i değiştirme, sermaye artırımı yapma, kâr dağıtımı yapma, yönetim kurulunu ibra ve azil etme, şirkete yeni ortak alma, şirket mevzuunu değiştirme, yetkili müdürlerin azli ve şirkete yeni müdür atanması ile ilgili kararlar ancak oy birliği ile alınır." hükmünün bulunduğunu, buna rağmen 29.08.2013 tarihli genel kurul toplantısının 9. maddesi ile ana sözleşmenin 10. maddesinin oy çokluğuyla değiştirildiğini,

ayrıca 5. maddesi ile yönetim kurulu üyelerinin ve murakıbın ibrasına karar verildiğini, müvekkili tarafından bu kararlara olumsuz oy kullanıldığı ve muhalefet şerhinin yazıldığını, genel kurulda alınan kararların müvekkilinin haklarını kısıtlar nitelikte olduğunu ileri sürerek anılan genel kurul toplantısının 5. ve 9. maddesinin iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili, dava konusu genel kurulda ana sözleşmenin 10. maddesinin değiştirilmesinin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) yürürlüğe girmesi ile 6103 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun’un 22. maddesi hükmüne göre zorunlu olduğunu, dava konusu genel kurulunun dört numaralı gündem maddesinde bilançoların okunduğunu ve oy birliği ile kabul edildiğini, bu madde de davacının herhangi bir olumsuz oy kullanmadığını, muhalefet şerhi de bulunmadığını, 6102 sayılı Kanun 424. maddesinin açık hükmüne göre bu onaylamanın yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerinin ve denetçilerinin ibrası sonucunu doğurduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.

III.MAHKEME KARARI

Mahkemece bozma ilamına uyularak dava konusu genel kurul kararları hakkında daha önce verilen kararların bozma konusu yapılmadığı gerekçesiyle genel kurulda alınan her iki karar hakkında karar verilmesine yer olmadığına, bozma ilamı doğrultusunda davalı yararına da vekalet ücreti takdirine karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince temyiz edilmiştir.

IV. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, anonim şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına göre davalı vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde görülmemiştir.