Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2024/6791 K.2025/4286

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkili şirketin iklimlendirme sektöründe faaliyet gösteren ve sektörün önde gelen firmalarından olduğunu, ticari faaliyet kapsamında kurmuş olduğu bayi yapılandırılmasının bulunulduğunu, davalı şirketin de ... bayisi olarak faaliyet gösterdiğini, müvekkili şirketin üretimini ya da ithalatını gerçekleştirdiği mallarını bayileri aracılığıyla piyasaya arz ettiğini, bu bayilerin mal alımlarından doğrudan doğruya müvekkilinden mal alabilecekleri gibi, bir başka doğrudan bayi kanalı ile de müvekkilinden mal alabildiklerini, bu durumda müvekkilinin üçlü bayilik ilişkisi şeklinde bir bayilik de kurabileceğini,

bu bayilerin içinde belirli kriterlere sahip sınırlı sayıda bayiyi ise müvekkilinin prestij mağazası diye adlandırılabilecek ... statüsü tanığını, bu statü ile belirli ayrıcalıkların bayiye tanındığını ve ciddi yatırımlar yapıldığını, davalının talebi üzerine 01.02.2011 tarihinde ... yetkili bayilik sözleşmesi düzenlendiğini, sözleşme gereğince davalının müvekkilinden ürünleri alarak piyasaya arz edeceğini, davalı ile sözleşme imzalandığı süreçte dava dışı ...

Isı Sistemleri İnş. Tes. Tic. ve San. Ltd. Şti.'nin müvekkili şirketin dağıtıcı ana bayisi olarak faaliyet gösterdiğini ve davalının da ürünleri ... Isı...Ltd. Şti.'den alarak piyasaya sunacağını, taraflar arasında ilişki devam ederken ... Isı Sistemleri İnş. Tes. Tic. ve San. Ltd.

Şti.'nin müvekkili ile olan ticari ilişkisinin feshedildiğine dair ihtarname gönderildiğini, aynı zamanda kendisinden mal alan müvekkili şirketin alt bayilerinin de kendisi ile olan sözleşmelerinin feshedildiğini duyurduğunu, davalının bu fesihnameden sonra yaşanan süreçte hem münhasırlığı ihlal ettiğini ve hem de müvekkili ile olan sözleşmesini haksız olarak feshettiğini, davalının müvekkili ile olan sözleşmesi yürürlükte olmasına rağmen müvekkilinin rakibi konumunda olan ... ile çalışmaya başlayan eski ana bayi ...

Isı ile görüşmeye başladığı bilgisinin edinildiğini, akabinde ihtarname ile bayilik sözleşmesinin feshedildiğinin bildirildiğini, müvekkilinin de ihtarname ile davalıya cevap verdiğini, davalının sözleşme gereği cezai şart bedelini ödeme yükümlülüğü bulunduğunu, feshin haksız ve hukuka aykırı olduğunu ileri sürerek fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydı ile şimdilik 30.000,00 TL cezai şartın 03.11.2016 tarihinden itibaren işleyecek ticari faizi ile birlikte davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; müvekkilinin doğrudan davacıdan mal tedarik etmek gibi bir yükümlüğü bulunmadığını, davacının sadece denetleme yetkisine sahip bulunduğunu, mal tedarikinin dava dışı ... ...'dan yapıldığını, davaya esas sözleşmenin kurucu ve temel unsurlarından olan ana bayi ... ......Ltd.Şti.'nin 29.09.2016 tarihi itibariyle davacı ile olan tüm ticari faaliyetlerine son vermesi sonucunda davaya konu sözleşmenin de esasen münfesih hale geldiğini, sözleşmenin kurucularından ... .......Ltd.Şti.'nin sözleşmeden çıkmasıyla sözleşmenin uygulanamaz hale geldiğini,

müvekkilinin de 29.09.2016 tarihinden sonra davacıdan bir alım yapmadığını, davacı yanca müvekkili şirkete sözleşmenin devam ettiğine dair bir bildirim yapılmadığını, ayrıca müvekkilinin sözleşme devam ederken başka bir markanın satışını yaptığına dair iddianın da gerçeklere aykırı olduğunu ve bu durumu kanıtlar delil sunulmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile dava konusu ... Alt Bayilik Sözleşmesi ile üç taraflı bir hukuki ilişki kurulduğu, ancak bu ilişkilerin akıbetinin birbirine bağlı olduğu, söz konusu sözleşmenin taraflarından ana bayi ... ... Sistemleri İnş. Tes. Tic. ve San. Ltd.

Şti'nin ihtarname göndererek davacı ile imzalanan sözleşmeyi feshettiği, üretici, ana bayi ve alt bayi şeklinde kurulan sözleşme ilişkisinin ana bayinin sözleşme ile bağlı olmadığını bildirmesi ve sözleşmeden çekilmesi ile artık sürdürülemeyeceği, bu durumda davalıdan da sözleşmeye bağlı olmasının beklenemeyeceği, sözleşme ilişkisinin bu üçlü yapıya bağlandığı, ana bayinin ayrılması ile temel sözleşme ilişkisinin bozulduğu ve davalı ile davacı arasındaki sözleşmenin de böylece sona ermiş olduğu,

diğer taraftan davalının ... (...) marka ürün alışının 13.10.2016, 21.10.2016, 27.10.2016, 04.11.2016, 09.11.2016 tarihli faturalar ile gerçekleştiği, diğer bir deyişle davalının, sözleşme ilişkisi ve rakip ürünlerin ticaretini yapmama yükümlülüğü sona erdikten sonra rakip ürünlerin ticaretine başlamış olduğu, sözleşme ilişkisi sona erdikten sonra gerçekleşen bu eylemin sözleşmeye aykırı olamayacağı ve dolayısıyla davalının ceza şarta dayalı bir borcunun bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekili tarafından istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile taraflar arasında imzalanan alt bayilik sözleşmesinin üç taraflı bir sözleşme olduğu ve dava dışı ana bayi tarafından feshedildiği, sözleşme kapsamına göre davalı alt bayinin muhatabının dava dışı ana bayi olduğu, davalı alt bayiye dava dışı ana bayi tarafından davacı ürünlerinin satışının gerçekleştirildiği, dolayısıyla davacıdan ürün alımını gerçekleştiren ana bayinin sözleşmeyi feshetmesi ile birlikte alt bayi olan davalıdan sözleşmeyi devam ettirmesinin beklenmesinin sözleşme hükümlerine göre imkansız olduğu,

başka bir ifadeyle, davalının sözleşme edimlerini yerine getirebilmesi için ana bayinin sözleşmesinin ayakta bulunması gerektiği, her ne kadar davacı şirket tarafından ana bayinin sözleşmeyi feshetmesi üzerine bayilere mail göndererek sözleşmeye devam edileceği, ürün temininden sorun yaşatılmayacağı ve benzeri ifadelere yer verilmiş ise de davalı şirket tarafından bu teklifin kabul edilmediği,

bir an için ana bayii tarafından alt bayilik sözleşmesinin feshi neticesinde davacı ile davalı şirketin ticari ilişkisinin devamının kabul edileceği varsayılsa dahi dava konusu yazılı sözleşme hükümleri geçerli olmayacağından sözleşmenin 16.maddesinde yer alan cezai şart alacağının söz konusu olmayacağı, dolayısıyla fiili imkansızlık neticesinde davalı tarafça sözleşmenin yerine getirilmesinin mümkün olmadığı, diğer taraftan bilirkişi raporu ile tespit edildiği üzere davalı şirketin fesih sonrasında dava dışı şirketle çalışmaya başladığı,

bu kapsamda da sözleşmenin ihlalinden söz edilemeyeceği, ayrıca davalı alt bayinin sözleşmeyi dava dışı ana bayinin feshinden sonra feshetmesinde herhangi bir hukuka aykırılık mevcut olmadığı, yine davacının dava dışı ana bayinin sözleşmeyi haksız feshi iddiaları bu davanın konusu olmadığından değerlendirmeye konu edilmediği gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekili tarafından temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, bayilik sözleşmesinin haksız feshi iddiasıyla cezai şart alacağının tahsili istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b (1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.