Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/1034 K.2025/2568

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin ...

Petrol'ün kurucusu, hissedarı ve yönetim kurulu başkanı olduğunu, 27.06.2013 tarihinde genel kurul toplantısı yapılacağının ... tarafından mektupla müvekkiline bildirildiğini, ancak şirkete ait kayıtların gönderilmediğini, şirkete ait tüm kayıtları talep ettiklerini ancak olumlu ya da olumsuz bir yanıt alamadıklarını, genel kurul ilanının da şirket sözleşmesine aykırı olarak yerel gazetede ilan edilmediğini, en büyük hissedar olan müvekkilinin yönetim kurulu üyeliğine son verilerek önceki yönetim kurulu başkanı olan ...'ın yönetim kurulu başkanı, iki kızının da yönetim kurulu üyesi olarak seçildiklerini,

zarar ettiği söylenilen şirkette yönetim kurulu üyelerine yüksek maaş bağlandığını, şirketin zarar ettiği söylenmesine rağmen davalıların mal varlıklarının arttığını, ancak müvekkilinin varlık içinde yokluk yaşadığını belirterek 27.06.2013 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan kararların iptaline, butlan şartlarının oluştuğunun tespitine ve söz konusu kararların butlanına, müvekkilinin haklarının korunması ve zarar görmemesi için şirkete kayyım atanmasına ve şirketin kayıtları bilirkişi aracılığıyla incelerek şirketin kar ve zararının tespit edilmesine,

payına düşen gerçek kar miktarının, şirketin hak ve menfaatlerinin korunup korunmadığının tespit edilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

1.Davalı ... vekili cevap dilekçesinde; genel kurul kararlarının 3 ay içinde iptalinin istenmesi gerektiğini, zamanaşımı itirazlarının olduğunu, incelenmeye açık evrakların şirket bünyesinde olduğunu, davacının yönetim kurulu başkanı olduğunu ve istediği zaman inceleme yetkisinin bulunduğunu, genel kurul çağrı mektubunu 07.06.2013 tarihinde almasına rağmen her gün geldiği şirket merkezinde herhangi bir talebinin olmadığını, incelemesi mümkünken inceleme yapmadığını, davanın haksız ve kötüniyetli olarak açıldığını belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

2. Diğer davalılara usulüne uygun şekilde tebligat yapılmışsa da davalılar cevap dilekçesi sunmamıştır.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile şirketin 27.06.2013 tarihli genel kurul toplantısının yapılmasına dair yönetim kurulu toplantısına katılması için davacıya ihtarname ile davet gönderildiği ve davacının katılmadığı, genel kurul toplantısının ticaret sicil gazetesinde ilan edildiği, toplantının usule uygun olduğu, davacı şirketin 2009-2010-2011-2012 yılları arasındaki gelir gider hesaplarının, bilançolarının gerçek kar ve zararlarının tespiti açısından denetime elverişli 01.12.2021 tarihli bilirkişi raporuna göre şirket satışlarının yıllar itibariyle olan farklılıklarının yüzde 10 civarını aşmadığı, şirketin kar durumunun normal seyrettiği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, karara karşı davacılar vekili tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile dosyadaki belgelere, kararın dayandığı delillere, duruşma sürecini yansıtan tutanaklara ve gerekçe içeriğine göre, mahkemece taraflar arasındaki uyuşmazlığın somut olayın özelliklerine uygun olarak belirlendiği, yargılamanın Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nda belirtilen usullere uygun olarak yürütüldüğü, taraflarca gösterilen hükme etki edecek delillerin usulüne uygun olarak toplandığı, delillerin takdirinde ve yasa kurallarının olaya uygulanmasında bir isabetsizlik görülmediği, davanın reddine ilişkin kararda kamu düzenine aykırı herhangi bir husus bulunmadığı,

kararın usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu gerekçesiyle davacılar vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, karar, davacılar vekili tarafından temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, genel kurul kararının iptali, butlanı ve şirketin mali durumunun tespit edilmesi hususlarına ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.