Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/131 K.2025/4920

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili husumeti karar başlığında gösterilen davalılar yanında ... AVM A.Ş.'ye de yönelttiği dava dilekçesinde; müvekkilinin kardeşleri ... ve ... ile birlikte ... Grup şirketlerinde uzun yıllar eşit ortaklıkla faaliyet yürüttüğünü, dava dışı ... AVM şirketine 15 milyon TL’lik sermaye katkısının ...

Grup şirketlerinden sağlandığını, buna rağmen bu katkının ... adına gösterildiğini, müvekkiline devredilmesi gereken hisselerin muvazaalı şekilde devredilmediğini ileri sürerek davalı ... ...A.Ş.'nin dava dışı ...

AVM şirketindeki 1/6 oranındaki hissesinin iptali ile müvekkili adına tescili veya ... ...A.Ş.’nin ortakları olan ..., ... ve ...’a ait hisselerin 1/3 oranındaki kısmının iptali ve müvekkili adına tesciline ya da tescil mümkün değilse bu hisselerin rayiç bedelleri ve kar payı olmak üzere, fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla 5.000.000,00 TL’nin faiziyle birlikte davalılardan tahsiline karar verilmesini talep etmiş, Mahkemece, ön inceleme duruşmasında ... AVM A.Ş.

Hakkındaki davanın işbu dosyada tefriki ile yeni bir esasa kaydına karar verilmiştir.

II. CEVAP

1.Davalılar ... ve ... vekili cevap dilekçesinde; müvekkili ...'ın şahsi parası ile ... AVM şirketinin %50 oranındaki hissesini satın aldığını, ortaklıktan sonra arsa bedelinin %50 değerini şahsi parası ile ödediğini, ... şirketinin hisseleri satın alınırken ... Yapı A.Ş.'nin parasının kullanılmadığını, davacının, davalı ... ...A.Ş. veya ... AVM şirketinde gizli ortaklık sıfatı bulunmadığını, ... şirketine yapılan ödemenin ...

Grup şirketlerinden yapılmadığını, ödenen bedelin 15.000.000,00 TL olmadığını, müvekkili ...'ın ... şirketi hissedarı olmasından sonra şahsi hesabından ödediği bedelin yaklaşık 4.810.000,00 TL olduğunu, davacı ile davalılar arasındaki ... Grup şirketlerindeki ortaklık ilişkilerinin 26.02.2019 tarihinde yapılan protokol ile sona erdirildiğini, bu protokolde yalnızca ...

Şirket Grubu’na ilişkin düzenlemeler yapılmadığını, davacı ve davalılar arasındaki tüm mal varlıklarının ve değerlerin paylaşılması amacıyla protokolün hazırlandığını; en ufak detayların ve ... AVM şirketi ile ... ...A.Ş. hisselerinin mali değeri ile kıyaslandığında çok da değerli olmayan arsaların bile hesaba katıldığı işbu protokolde ...

AVM şirketi ve ... ...A.Ş. hisselerinin davacının bir hakkı olsa idi bahis konusu edilmemesinin beklenemeyeceğini, davacının ... ...A.Ş. ve ...

AVM şirketlerindeki hisselerinin protokole konu edilmemesine herhangi bir ihtirazi kaydının olmadığını, protokolü imzalamadan önce söz konusu şirketlerdeki hisseleri üzerindeki haklarının hariç ve saklı tutulacağına dair yazılı bir kaydının olmamasının, davacı iddialarının gerçek dışı olduğunu gösterdiğini savunarak davanın reddini istemiştir.

2.Davalılar ... ve ... ...A.Ş. vekili cevap dilekçesinde; davacının gizli ortaklık iddiasını ve ... AVM ile ... ...A.Ş. hisselerine ilişkin talebini kabul etmediklerini, varsa bir gizli ortaklığın ... Yapı A.Ş. ile olabileceğini ve bu nedenle dava açma hakkının da o şirkete ait olduğunu, davacının aktif dava ehliyetinin bulunmadığını, davanın zamanaşımına uğradığını, ... ...A.Ş.’nin kurucu ortaklarının .... ve ... olduğunu, ...’ın ...’daki hisselerinin sonradan devralındığını, bu hisselere ilişkin olarak davacının tescil talebinde hukuki menfaatinin bulunmadığını, ayrıca taraflar arasındaki tüm ortaklık ilişkilerinin 26.02.2019 tarihli protokol ile sona erdirildiğini ve bu protokolde tüm hak ve alacakların yazılı olarak belirlendiğini savunarak davanın reddini talep etmiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesince, 26.02.2019 tarihli protokolde, davacı ...’ın da aralarında bulunduğu ortakların ... Grup bünyesindeki şirketlerdeki hisselerini ... ve ...’a devrettiği, bu devirle davacının ortaklığının sona erdiği, ... Yapı A.Ş. defter ve kayıtlarında da hisse devrinin tespit edildiği, ... ...A.Ş.’nin 14.03.2016 tarihinde ... ve ... tarafından kurulduğu, ...’ın ...

AVM A.Ş.’deki %50 hissesini 03.05.2016 tarihinde ... ...A.Ş.’ye devrettiği, davacının bu şirketlerdeki gizli ortaklık iddiasını destekleyen herhangi bir belge veya işlem kaydının bulunmadığı, 15.000.000 TL’lik sermaye aktarımı iddiasının da ticari defter ve banka kayıtlarıyla doğrulanamadığı, dolayısıyla davacının iradesinin fesada uğradığına ve hisseden mahrum bırakıldığına ilişkin iddialarının dosya kapsamında ispat edilemediği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, karar, davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile mevcut delil durumu ve ileri sürülen istinaf sebepleri dikkate alındığında mahkemenin vakıa ve hukuki değerlendirmesinde usul ve esas yönünden yasaya aykırılık bulunmadığı gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, karar, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme

Dava, anonim şirket hisselerinin iptali ve davacı adına tescili, mümkün olmadığı takdirde hisse rayiç bedelinin tahsili istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.