Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/1378 K.2025/2996

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkili şirket ile davalı arasında akaryakıt istasyonunun işleticiliği hususunda 15.05.2013 tarihli ve 5 yıl süreyle geçerli olmak üzere bayilik sözleşmesi ve yine aynı tarihli protokol akdedildiğini, davalı tarafın bayilik sözleşmesi ve protokole ilave olarak düzenlenen ürün alım taahhütnamesi ile yıllık asgari 3.199 ton beyaz ürünü ...'den almayı eksik kalan ton üzerinden 14,00 USD tutarınca kâr mahrumiyeti ödemeyi taahhüt ettiğini, protokolün 12. maddesi ile müvekkiline sözleşmeyi haklı nedenle fesih hakkının verildiğini ve sözleşmenin müvekkili tarafından feshedilmesi,

sözleşme ve eklerinin davalı bayi tarafından süresinden önce feshedilmesi veya fesih sonucunu doğuracak şekilde hareket edilmesi halinde 250.000,00 USD tutarındaki cezai şartın müvekkiline ödeneceğinin düzenlendiğini, davalının lisansının iptal edilmesi ve müvekkilinden ürün ikmal etmemesi nedeniyle sözleşmenin tek taraflı ve haklı biçimde feshedildiğini, davalının, müvekkilinden toplam 15.995 ton ürün almayı taahhüt etmiş olmasına rağmen sözleşme süresince sadece 2.872 ton ürün aldığını, dolayısıyla davalının taahhüdünü yerine getirmeyerek alması lazım gelen 13.123 ton ürünü almadığını,

bu nedenle müvekkilinin 183.722,00 USD kâr mahrumiyeti alacağının oluştuğunu, ayrıca sözleşmenin 12. maddesi uyarınca 250.000,00 USD cezai şart alacağının olduğunu ileri sürerek fazlaya dair tüm dava ve talep hakları saklı kalmak kaydıyla cezai şart alacağının şimdilik 1.000,00 USD'sinin temerrüt tarihinden itibaren yabancı paraya işleyecek en yüksek mevduat faizi ile birlikte,

ürün alım taahhütnamesi uyarınca eksik kalan ürün miktarı için hesaplanan 183.722,00 USD kâr mahrumiyeti alacağının şimdilik 1.000,00 USD'sinin temerrüt tarihinden itibaren yabancı paraya işleyecek en yüksek mevduat faizi ile birlikte davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili beyan dilekçesinde, her yıl sonunda bir önceki yıla dair ceza koşulunun istenebilmesi için takip eden yılda henüz ifaya başlanmadan önce çekince konulması gerektiğini, bu yapılmadan müteakip yılın ifası gerçekleşmiş ise artık bir önceki yıla ait ceza koşulunun talep edilmesinin mümkün olmadığını, davacının müvekkiline karşı böyle bir çekince koymaksızın ürün vermeye devam ettiğini ve bu nedenle talep ve davanın haksız olduğunu savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile ürün alım taahhütnamesinde davalının, birinci yıldan başlamak üzere yıllık asgari 3.199 ton beyaz ürünü münhasıran davacıdan alacağı, anlaşma süresinin hitamında veya her bir yıllık sürenin sonunda hesaplanacak eksik kalan miktar üzerinden ton başına 14,00 USD karşılığı Türk Lirası tutarında kâr mahrumiyeti ödeyeceğinin kabul edildiği, yine aynı tarihli protokolün 12. maddesinde davacının sözleşmenin hangi hallerde feshi halinde cezai şart talep edebileceğinin düzenlendiği,

davacının 20.03.2017 tarihli ihtarname ile sözleşmeyi feshettiği, ihtarnamede fesih gerekçesinin belirtilmediği, bu gibi hallerde sözleşme yürürlükte iken yıllık periyotlar sonunda bir talepte bulunulmadan ürün satılmasına devam edilmesi halinde yalnızca son yıla ilişkin talepte bulunulabileceğinin, geçmiş bütün dönem yönünden talepte bulunulmasının iyi niyet kurallarına da aykırılık teşkil edeceğinin kabul edildiği,

davacının, davalıya 15.05.2013 tarihinden 15.05.2016 tarihine kadar geçen üç yıllık periyotta herhangi bir ihtarda ve talepte bulunmaksızın sözleşmeye devam ettiği, bu nedenle bu yıllara ilişkin olarak kar kaybı talep edemeyeceği, fesih protokolünde de davalının tüm dönem için kar kaybı ödeyeceğine dair bir taahhütte bulunmadığı,

davacının ancak 15.05.2016 ila 20.03.2017 tarihleri arasında 37.321,00 USD kâr mahrumiyeti talep edebileceği, ancak taleple bağlı kalınacağı, sözleşmenin feshinin ... tarafından davalının lisansının iptal edilmesi sebebine dayandığı ve buna göre protokolün 12. maddesindeki cezai şart talep etme koşullarının oluşmadığı gerekçesiyle 1.000,00 USD'nin dava tarihinden itibaren işleyecek faizi ile davalıdan tahsiline, cezai şart alacağı talebinin reddine karar verilmiş, hüküm, taraflarca istinaf edilmiştir.

IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile bayilik sözleşmesinin davacı tarafça tek taraflı olarak feshedildiği, sözleşmedeki cezai şartın ifaya bağlı bir koşul olduğu, sözleşmenin feshinden önceki üç yıl boyunca davalı tarafından eksik mal alımı yapıldığı, ancak buna rağmen davacının çekince koymaksızın mal tedarikine devam ettiği ve cezai şart talep etmediği, bu suretle önceki yıllara ilişkin cezai şartın istenmeyeceği yönünde davalı nazarında haklı bir kanaat oluşturduğu, davacının sözleşmeyi işbu nedenle feshetmediği gibi herhangi bir fesih nedeni de belirtmediği,

dava dilekçesinde davalının lisans iptalinin fesih sebebi olarak sürüldüğü, ancak bu sebebin de cezai şart sebebi olarak sözleşmede düzenlenmediği, fesih tarihi itibariyle son sözleşme yılının da sona ermediği, dolayısıyla bu yıl için de taahhüdün gerçekleşmediği iddiasında bulunulamayacağı, davalının akaryakıt bayilik lisansı ... tarafından iptal edilmiş olduğundan fesih yılı itibarıyla taahhüdüne uygun davranması yani taahhüt ettiği miktarda akaryakıt alması mümkün değil ise de, davacı tutum ve davranışı ile taahhüde aykırılık nedeniyle ceza koşulunu talep etmeyeceği yönünde davalıda haklı bir güven oluşturduğundan,

fesih yılı için ceza koşulu talep etmesinin dürüstlük kuralı ile çelişkili davranma yasağına aykırılık oluşturacağı gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf isteminin esastan reddine, davacı vekilinin istinaf başvurusunun kabulüne, İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasına, yeniden hüküm kurulmasına, davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı tarafça temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, taraflar arasındaki akaryakıt bayilik sözleşmesinin haklı nedenle feshinden kaynaklı cezai şart alacağı ile ürün alım taahhütnamesine aykırılık nedeniyle kâr kaybı cezai şart alacağının tahsili istemine ilişkindir.

B.Değerlendirme ve Gerekçe 1.İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 355 vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi aynı Kanun'un 369/1 hükmü ve 371. maddelerinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına göre davacı tarafın aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan diğer temyiz itirazlarının reddi gerekir.

2.Dava bayilik sözleşmesinin haklı nedenle feshine dayalı tazminat ve cezai şart alacağına ilişkindir. Davacı tarafından gönderilen fesih ihtarında fesih sebebi gösterilmemiş ise de; ihtardan önce, davalının kusurundan kaynaklanan sebeplerle bayilik lisansının iptal edildiği dosya kapsamından anlaşılmaktadır.

Bu durumda taraflar arasındaki protokol başlıklı bayilik sözleşmesi ekinin 12. maddesine göre davacı tarafın bayinin mevzuata aykırı eylemleri nedeniyle feshe sebebiyet verdiği anlaşılmakla cezai şart talebinde bulunabileceği kabul edilmelidir.

Bu arada, davacı tarafça işbu cezai şartın ödenmesi halinde ekonomik mahfının gerçekleşip gerçekleşmeyeceği hususunda davalı şirket defterleri üzerinde inceleme yapılarak varılacak sonuca göre cezai şart tutarının belirlenip karara varılması gerekmektedir.

Davacının diğer taleplerine dayanak olan ürün alım taahhüdü başlıklı belgenin incelemesine gelince, işbu belgede cezai şart ve kâr mahrumiyetinin bayii yükümlülüğü olarak düzenlendiği, Bölge Adliye Mahkemesince cezai şart kısmına ilişkin verilen hükmün yerinde olduğu ancak; taahhütnamede belirtilen (g) maddesine göre de kâr mahrumiyetinin sözleşme süresi sonunda toplam olarak talep edilebileceği kabul edilmelidir.

Bu talebin ise her halükarda emsal kararlarımızda da belirtildiği gibi; davacının taraflar arasındaki sözleşmeyi feshinden sonra aynı bölgede benzer bir bayilik ilişkisi kurup kurmadığı, henüz bir bayilik verilmediyse ne kadarlık makul bir süre içinde verilebileceği tespit edilerek belirlenen sınırlı süre itibarıyla kâr mahrumiyetine karar verilmesi gerekirken eksik incelemeyle işbu talebin reddine karar verilmesi doğru olmamıştır.