Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/1493 K.2025/6272

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin olağan genel kurul toplantısının 25.12.2019 tarihinde yapıldığını, müvekkilinin, davalı şirketin %50 oranında hissedarı olduğunu, davacının yurt dışında olması nedeniyle genel kurul toplantısına vekaleten katılması için avukatına vekalet verdiğini, ancak vekaletname usule uygun geçerli olmasına rağmen temsilcisinin toplantıya katılımının engellendiğini, %50 pay sahibi davacı temsilcisinin genel kurula katılması ve olumsuz oy kullanması durumunda karar yeter sayısına ulaşılamayacağını ve anılan kararların da alınamayacağını, bu durumda etki kuralı gereği alınan tüm kararların iptali gerektiğini, alınan kararların dürüstlük kuralına da aykırı olduğunu ileri sürerek genel kurul kararının iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; genel kurula katılmak için sunulan vekaletnamenin ilgili yönetmelik hükümlerine uygun olmadığını, apostil şerhi ve ekinde imza sirküleri bulunmadığını, bu nedenlerle vekaletnamenin geçersiz olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının yabancı menşeli bir şirket olup davalı şirketin %50 hissedarı olduğunu, davacı temsilcisinin verdiği vekaletname ekinde imza sirküleri yok ise de noter tasdikli olduğu, davacı adına vekalet veren yasal temsilcisi Dr. ....'in temsil yetkisi konusunda bir anlaşmazlık bulunmadığı, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 425 ve devamı maddelerinde ortakların genel kurula katılmasına ilişkin hakları ve katılım şeklinin düzenlendiği,

davacı tarafın davaya konu genel kurul toplantısına katılmak için sunduğu örnek vekaletname ile davalının genel kurul toplantısına çağrı belgesi ekinde gönderdiği vekaletname örneğinin birebir aynı olduğu, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik'in 18. maddesine de uygun olduğu, ancak vekaletnamede pay adedine ilişkin bir açıklama olmadığı, fakat hem örnek vekaletnamede hem de davacının verdiği vekaletnamede pay adedinin yazılmadığı,

sırf pay adedinin yazılmamasının vekaletnameyi geçersiz kılamayacağı, davacının, davalı şirkette %50 oranında pay sahibi olduğu, davacı temsilcisinin Dr. ... olduğunu tarafların bildikleri, davacı adına toplantıya katılmak isteyen başka bir temsilcinin de bulunmadığı,

pay sahipliğinden doğan hakların sırf bu nedenle kısıtlanmasının hakkaniyete aykırı olacağı, davalının kendisinin örnek sunduğuna uygun vekaletnameyi kabul etmemesinin dürüstlük kuralı ile de bağdaşmayacağı, %50 pay sahibi davacının kullanacağı oy ile nisabı tersine çevirme durumu olduğu ve bu durumda toplantının tamamının TTK'nın 446/1-b maddesi uyarınca iptali gerektiği gerekçesiyle davanın kabulüne, davalı şirketin 25.12.2019 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların iptaline karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı tarafından temsilcisine verilen vekaletnamede ilgili noter onayının bulunduğu, ayrıca imza beyannamesine gerek bulunmadığı, vekaleten oy kullanmak isteyen davacının davalı şirkette %50 pay sahibi olduğunun davalı şirketçe kabul edildiği,

vekilin vekaletnamede davacıya ait tüm payları temsil etmek üzere yetkilendirildiği dikkate alındığında pay adedinin yazılı olmamasının da tek başına vekaletnameyi geçersiz kılmayacağı, gerek TTK'da gerekse ilgili Yönetmelikte vekaletnamede apostil şerhi bulunması zorunluluğuna dair bir düzenleme bulunmadığından apostil şerhi bulunmamasının da vekaletnamenin geçerliliğini etkilemeyeceği, temsilcinin haksız olarak toplantıya katılımının engellenmesinin TTK'nın 446/1-b maddesi uyarınca davacıya iptal davası açma hakkı verdiği açık olmakla birlikte,

davacının haksız olarak toplantıya katılmasının engellenmesinin tek başına toplantıda alınan tüm kararların iptali sonucunu doğurmayacağı, TTK'nın 446/1-b ve 445. maddesinde yer alan koşulların gerçekleşip gerçekleşmediği irdelenerek genel kurulda alınan her bir kararın kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı olup olmadığının, yapılan usulsüzlüğün her bir genel kurul kararının alınmasında etkili olup olmadığının denetlenmesi gerektiği, dava konusu genel kurulda alınan kararlardan bilanço kar zarar hesaplarının onaylanmasına ilişkin 4 numaralı, yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin 6 numaralı,

mevcut yönetim kurulu üyelerinin görev süresi dolmadığı halde yenilerinin seçimine ilişkin 7 numaralı ve yönetim kurulu üyelerine TTK'nın 3 95... . maddeleri kapsamında izin verilmesine ilişkin 8 numaralı kararın, %50 pay sahibi olan davacının toplantıya katılımı ve erteleme talep etmesi halinde söz konusu kararların alınması mümkün olmadığından, belirtilen kararların geçersiz olduğu, kar dağıtımına ilişkin 5. maddesi ve yönetim kurulu üyelerine maaş ve huzur hakkı ödenmemesine 9. maddesine ilişkin kararların ise şirket sermayesinin %50'sini temsil eden payların sahiplerince oy birliği ile alındığı,

%50 paya sahip davacının toplantıya katılımı ve olumsuz oy kullanması halinde oy çoğunluğunun sağlanmasının mümkün olmayacağı, İlk Derece Mahkemesince davanın kabulüne karar verilmesinde isabetsizlik bulunmadığı gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, davalı şirketin 25.12.2019 tarihli genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.