Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/1552 K.2025/7114

Bölge Adliye Mahkemesi kararı Yargıtayca duruşma istemli olarak davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 25.11.2025 günü hazır bulunan davacı vekilleri Av. ... ve Av. ... ile davalı vekili Av. ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü.

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; taraflar arasında 21.06. 2006 tarihli ve "Protokoldür" başlıklı hisse devri sözleşmesi yapıldığını, davalının müvekkilinden 1.228.500,00 USD karşılığı 975.000,00 euro tahsil ettiğini, ancak davalının hisse devir edimini gereği gibi yerine getirmediğini, davalıya gönderilen ihtarnamede verilen süre içerisinde de yerine getirilmemesi üzerine müvekkili tarafından sözleşmeden dönüldüğünü ileri sürerek 1.228.500,00 USD tutarındaki ödemenin ödeme tarihi olan 21.06.2006'dan itibaren işlemiş ve işleyecek temerrüt faizi ile birlikte davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; iddia olunan alacağın zamanaşımına uğradığını, iddia olunan ödemelerin müvekkiline yapılmadığını, davacının ödediğini iddia ettiği miktarları ispat etmekle mükellef olduğunu savunarak davanın reddini talep etmiştir.

Davalı vekili 27.04.2018 tarihli ıslah dilekçesi ile; dava dilekçesi ile talep edilen miktarın sadece 300.000,00 TL'sinin müvekkiline ödendiğini kabul ederek kalan kısım için davanın reddini savunmuştur.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile protokolün tamamı incelendiğinde sadece hisse devrine değil, taraflar arasındaki önceki tarihli protokollerden kaynaklanan geçmişe dayalı alacak verecek ilişkisine yönelik mahsuplaşma niteliği taşıdığı, sadece davaya konu edilen hisse devir bedeline ilişkin olmadığı, kaldı ki bu protokolden bir gün sonra noter huzurunda yapılan Hisse Devir Sözleşmesi ile davalının şirketteki 420.000,00 TL'ye karşılık gelen hissesinin 300.000,00 TL'lik kısmının davacıya devredildiği,

tarafların İstanbul 2. Ağır Ceza Mahkemesinin 2007/399 E. sayılı dosyası kapsamında bulunan beyanlarında da hisse devrinin 300.000,00 TL karşılığı yapıldığı hususunda ittifak ettikleri, davacının dava konusu hisse devri karşılığında davalıya 300.000,00 TL ödediği, ancak hisse devrinin gerçekleşmediği, davalı yanın bu tutar üzerinden davayı kabul ettiği gerekçesiyle davalı yanın kabul beyanı nedeni ile davanın kısmen kabulüne, 300.000,00 TL'nin dava tarihinden işleyecek avans faizi ile birlikte davalıdan alınarak davacıya verilmesine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile dava konusu protokolden sonra taraflar arasında imzalanan anonim şirket hisse devir senedi ile davalının şirketteki 420.000,00 TL'ye karşılık gelen hissesinin 300.000,00 TL'lik kısmının davacıya devredilmesi kararlaştırılmakla birlikte söz konusu noter senedinin esasen devredilen hisse miktarına ilişkin olduğu, hisse bedeli bakımından 21.06.2006 tarihli protokolü revize eder nitelikte olmadığı, dolayısıyla söz konusu noter senedinin ödenen hisse bedelini sınırlandırıcı etkisi bulunmadığı,

tarafların ceza yargılamasındaki beyanlarında hisse devrinin 300.000,00 TL karşılığı yapıldığı şeklinde ifadeleri var ise de, taraflar anılan ceza dosyasında sanık durumunda olup protokolün içeriği itibariyle soruşturma konusu olmadığı ve ayrıca alınan ifadelerin isnat edilen suçlamadan kurtulmaya yönelik olduğu, protokolün aksini ispata elverişli olmadığı, davalı tarafça protokolün tamamı incelendiğinde sadece hisse devrine değil, taraflar arasındaki önceki tarihli protokollerden kaynaklanan geçmişe dayalı alacak verecek ilişkisine yönelik mahsuplaşma niteliği taşıdığı,

sadece davaya konu edilen hisse devir bedeline ilişkin olmadığı ileri sürülmüş ise de, protokolde açıkça protokol tarihine kadar yapılmış olan ödemelerin hisse devirine mahsup edildiği, kalan ödenmiş bedelin ise ileride yapılacak hisse devir bedellerine mahsup edileceği düzenlendiğinden, süreç içerisinde başka protokoller kapsamında ödeme yapılsa dahi sonunda protokole konu hisse devri için yapılan ödeme olarak kabul edildiğinden, davalının söz konusu iddiasına itibar edilmediği, davalı istinafa cevap dilekçesinde zamanaşımına ilişkin hususları öne sürmüş ise de bu hususun önceki kaldırma kararında değerlendirildiği,

taraflar arasında imzalanan 21.06.2006 tarihli protokol ile 975.000,00 euro karşılığı 1.228.000,00 USD'nin davalıya ödendiği sabit olup, açıklanan nedenler ile bu tutarın tamamının davacıya iadesine karar verilmesi gerekirken, İlk Derece Mahkemesince sadece 300.000,00 TL yönünden davanın kabulüne karar verilmesinin doğru görülmediği gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasına, yeniden hüküm kurulmasına,

davanın kabulüne, 1.228.500,00 USD'nin dava tarihinden itibaren 3095 sayılı Yasa'nın 4/a maddesi uyarınca Devlet Bankalarının USD cinsinden açılmış bir yıl vadeli mevduat hesabına ödediği en yüksek faiz oranı uygulanarak bulunacak faiziyle birlikte davalıdan alınarak davacıya verilmesine karar verilmiş, karar, davalı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, anonim şirket hisse devrini amaçlayan sözleşmeden dönme nedeniyle ödenen sözleşme bedelinin iadesi istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 355. vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi aynı Kanun'un 369/1 hükmü ve 371. maddesinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına göre usul ve yasaya uygun Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.