Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/1780 K.2025/5165

2.Ankara Batı Asliye Ticaret Mahkemesinin 2010/40 E. 3.Ankara Batı Asliye Ticaret Mahkemesinin 2010/225 E. 4.Ankara Batı Asliye Ticaret Mahkemesinin 2011/241 E. 5.Ankara Batı Asliye Ticaret Mahkemesinin 2013/236 E. 6.Ankara Batı Asliye Ticaret Mahkemesinin 2014/360 E. 7.Ankara Batı Asliye Ticaret Mahkemesinin 2015/402 E. 8.Ankara Batı Asliye Ticaret Mahkemesinin 2015/528 E.

HÜKÜM

Asıl dava kısmen kabul, 2011/241 E. sayılı dosyalar kısmen kabul, birleşen 2008/ 44 E. sayılı dosya ile diğer birleşen davalar ret

İlk Derece Mahkemesince bozmaya uyularak verilen karar asıl davanın davalıları ... Metal San. ve Tic. A.Ş. ile ... vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

1.Davacı vekili asıl davada dava dilekçesinde; davalı şirketin kurucu ortaklarından olan davacı ... bir kısım davalıların babası ...'in 1997 yılında vefat ettiğini, miras yolu ile intikal yapılmadan yönetim kurulu başkanı olan davalı ...'in murise ait %30 hisseyi kendi üzerine kaydettirdiğini, yine bir kısım tarafların annesi olan ...'in şirket ortağı olmasına ve şirketteki %5 hissesini kimseye devretmemesine rağmen payının anılan davalı tarafından kendi uhdesine alınarak annesinin ortaklıktan çıkarıldığını, davalı şirketin 11.08.2006 tarihli genel kurul toplantısının usulüne uygun yapılmadığını,

toplantıya davete ilişkin belgedeki imza ile toplantı tutanağındaki imzanın müvekkiline ait olmadığını, müvekkilinin imzasının taklit edildiğini, 22.09.2006 tarihli yönetim kurulu toplantısına müvekkilinin katılımının engellemek amacı ile sahte imzalı mazeret dilekçesi sunumunun sağlandığını, bu tarihe kadar müvekkilinin şirketi temsile yetkili olmasına rağmen, bu toplantıda alınan kararla yetkisinin kaldırıldığını, usulüne uygun pay devri yapılmadan davalılar C.E. ... ile ...'ın şirkete önce ortak daha sonrada yönetim kurulu üyesi yapıldıklarını, yönetim kurulu başkanı ...'in müvekkilinin ve diğer pay sahiplerinin haklarını ihlal ettiğini,

bazı ortakların pay oranlarını azalttığını, yerine başka ortaklar aldığını, bazı ortakların pay senetlerinin iptal edildiğini, müvekkilinin reşit olmayan kızının payından bir kısmını yönetim kuruluna soktuğu kişiye devrettiğini, müvekkilini şirketi temsilde etkisiz hale getirildiğini, diğer davalılarında kanuna, anasözleşmeye ve iyi niyet kaidelerine aykırı alınan bu kararlara iştirak ettiklerini, davalı ... ...'nın denetçilik görevini yapmadığını, yapılacak yargılama neticesinde;

fazlaya ilişkin dava haklarının saklı kalması koşulu ile batıl muamelerin butlanının tesbitini, müvekkilinin babasından miras kalan şirket payının müvekkiline ait olduğunun tespiti ile şirket kayıtlarının buna göre düzeltilmesine, anneleri ...'e ait olan payın kendisine ait olduğunun tespiti ile şirket kayıtlarının buna göre düzeltilmesine, davalı şirketin 11.08.2006 tarihinde yaptığı genel kurulun 22.09.2006 tarihli yönetim kurulu toplantısı ile burada alınan kararların geçersizliğinin tespiti ile iptaline, davalı şirketin gerçek pay durumlarının belirlenerek tespitine karar verilmesini talep etmiştir.

2.Birleşen 2008/44 E. sayılı davada davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin 11.08.2006 tarihli genel kurulunda ve 22.09.2006 tarihli yönetim kurulu toplantısında, müvekkilinin imzası taklit edilmek sureti ile müşterek imza selahiyetinin elinden alındığını, 03.12.2007 tarihli genel kurulda yönetim kurulu dışında bırakıldığını, yönetim kurulu başkanı ...'in, şirket çalışanlarına küçük paylar vererek şirketi tek başına idare etmeye başladığını, davalı şirketin 03.12.2007 ve 17.01.2008 tarihli genel kurulunda alınan kararların kanuna, ana sözleşmeye ve iyi niyet kaidelerine aykırı olduğunu, son iki yılda şirketin kötü yönetildiğini,

bilançonun gerçek durumu açık ve ayrıntılı bir şekilde göstermediğini, mali tabloları düzenleme, sunma ilke ve esaslarına uygun olmayıp yeterli açıklamaların bulunmadığını, soyut bir şekilde ibra edilmenin sorumluluğu ortadan kaldırmadığını, genel kurulda eşitlik ilkesine uyulmadığını, kâr payı dağıtılmayarak objektif iyi niyete aykırı hareket edildiğini, bu sebeblerle 03.12.2007 ve 17.01.2008 tarihli genel kurulun ve bu genel kurulda alınan tüm kararların iptalini talep ettiklerini, davalı ... ve yönetim kurulu üyeleri ve denetçilerin eylemleri ile müvekkilinin malvarlığında doğrudan doğruya azalmaya sebebiyet verdiklerini,

ayrıca şirketi de zarara uğrattıklarını, detayı dava dilekçesinde açıklanan eylemlerden dolayı şimdilik 100.000,00 TL'nin davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline karar verilmesini istemiştir.

3.Birleşen 2010/40 E. sayılı davada davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin 2007/2008 yıllarına ilişkin olmak üzere 09.11.2009 tarihinde yaptığı genel kurul toplantısında alınan kararların şirketin kötü yönetimi, faaliyet raporu, denetçi raporu, gelir tablosu mali tabloları düzenleme, sunma ilke ve esaslarına uygun olmama ve yeterli açıklama yapılmaması, daima kâr eden şirketin kâr payı dağıtmaması, yönetim kurulu üyelerinin şirketi zarara uğratmalarına rağmen yeniden seçilmesinden dolayı kanuna, anasözleşmeye ve iyi niyet kaidelerine aykırı olduğunu, anılan genel kurulda alınan tüm kararların iptaline hükmedilmesini talep ettiklerini bildirmiştir.

4.Birleşen 2010/225 E. sayılı davada davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin 23.06.2010 tarihli genel kurul toplantısına müvekkilinin usulü dairesinde çağrılmadığını, bu suretlede davacının nizalı genel kurul toplantısına katılımının engellendiğini, davalı şirketin kötü yönetildiğini, bilançonun gerçek durumu açık ve ayrıntılı bir şekilde göstermediğini, faaliyet raporu, denetçi raporu, gelir tablosu mali tabloları düzenleme ve sunma ilke ve esaslarına uygun olmama ve yeterli açıklama yapılmaması, daima kâr eden şirketin kâr payı dağıtmaması, yönetim kurulu üyelerinin şirketi zarara uğratmalarına rağmen yeniden seçilmesinden dolayı kanuna, anasözleşmeye ve iyi niyet kaidelerine aykın olduğunu, anılan genel kurulda alınan tüm kararların iptaline hükmedilmesini talep etmiştir.

4.Birleşen 2011/241 E. sayılı davada davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin 01.07.1982 tarihinden sonra yaptığı sermaye artırımları ile pay devir ve temlikleri neticesinde oluşan hisse durumunun gerçeği yansıtmadığını, mevcut hisse durumunun butlana tabi olduğunu, murisler ... ile ...'in pay devirlerinin aslının olmadığını, genel kurulda yönetim kurulunun ibra edilmediğini, bilanço ve şirket kayıtlarının gerçeğe aykırı düzenlendiğini, kâr dağıtmama kararının doğru olmadığını, davalı şirket yönetim kurulu başkanı ...'in, şirket kaynaklarını kurduğu başka bir şirkete aktardığını,

müvekkiline gönderilen genel kurul davet yazısında ana sözleşme tadil tasarının bulunmadığını, yapılacak inceleme neticesinde, 04.08.2011 tarihli genel kurulda alınan tüm kararların geçersiz sayılmasına karar verilmesini istemiştir.

5.Birleşen 2013/236 E. sayılı davada davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin 01.07.1982 tarihinden sonra yaptığı sermaye artırımları ile pay devir ve temlikleri neticesinde oluşan hisse durumunun gerçeği yansıtmadığını, mevcut hisse durumunun butlana tabi olduğunu, murisler ... ile ...'in pay devirlerinin aslının olmadığını, genel kurulda yönetim kurulunun ibra edilmediğini, bilanço ve şirket kayıtlarının gerçeğe aykırı düzenlendiğini, kâr dağıtmama kararının doğru olmadığını, davalı şirket yönetim kurulu başkanı ... hakkında yapılan şikayet neticesinde Sincan l.Ağır Ceza Mahkemesinin 2010/75 esasında dava açıldığını, davalı şirketin 13.03.2013 tarihli genel kurulunda alınan kararların geçersiz sayılmasını ve iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

6.Birleşen 2014/360 E. sayılı davada davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin 01.07.1982 tarihinden sonra yaptığı sermaye artırımları ile pay devir ve temlikleri neticesinde oluşan hisse durumunun gerçeği yansıtmadığını, murisler ... ile ...'in pay devirlerinin aslının olmadığını, genel kurulda yönetim kurulunun ibra edilmediğini, bilanço ve şirket kayıtlarının gerçeğe aykırı düzenlendiğini, davalı şirket yönetim kurulu başkanı ... hakkında yapılan şikayet neticesinde Sincan l.Ağır Ceza Mahkemesinin 2010/75 esasında dava açıldığını, davalı şirketin 21.04.2014 tarihli genel kurulunda alınan kararların geçersiz sayılmasını ve iptaline karar verilmesini istemiştir.

6.Birleşen 2014/402 E. sayılı davada davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin 01.07.1982 tarihinden sonra yaptığı sermaye artırımları ile pay devir ve temlikleri neticesinde oluşan hisse durumunun gerçeği yansıtmadığını, murisler ... ile ...'in pay devirlerinin aslının olmadığını, genel kurulda yönetim kurulunun ibra edilmediğini, bilanço ve şirket kayıtlarının gerçeğe aykırı düzenlendiğini, davalı şirket yönetim kurulu başkanı ... hakkında yapılan şikayet neticesinde Sincan l.Ağır Ceza Mahkemesinin 2010/75 esasında dava açıldığını, davalı şirketin 30.03.2015 tarihli genel kurulunda alınan kararların geçersiz sayılmasını ve iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

7.Birleşen 2015/528 E. sayılı davada davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin 05.12.2014 tarihinde genel kurulunda sermaye artırım kararı aldığını, daha önceden geçmiş yıllar kârını sermayeye ilave ederek şirketin sermayesini 17.500.000,00 TL'den, 28.000.000,00 TL'ye çıkardığını, bu sermaye artırımından 7 ay sonra hiçbir hukuksal gerekçe olmadan yeniden genel kurul yapıldığını, burada şirketin 28.000.000,00 TL olan sermayesinin 90.000.000,00 TL'ye çıkartılmasına karar verildiğini, ayrıca artırılan bu sermayenin 1.616.023,57 TL'sinin geçmiş yıllar kârından karşılanmasını,

bakiye 60.383.076,43 TL'lik kesiminin de nakden karşılanmasına karar verildiğini, sermaye artırımını gerektirecek hiç bir neden olmadığını ileri sürerek şirket sermayesinin artırılmasına dair alınan kararın iptaline hükmedilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

1.Asıl davada davalılar vekili cevap dilekçesinde; ...'in sağlığında, 09.10.1997 tarihinde şirkete hitaben yazdığı yazı ile hisselerini ..., ..., ... ve ...'e devrettiğini, şirketin 11.10.1997 tarihli yönetim kurulu toplantısında oybirliği ile bu devir işlemi kabul edilerek pay defterine işlendiğini, davacının annesi ...'in şirkete yazdığı 25.08.1998 tarihli dilekçe ile şirketteki hisselerinin 90 adedini davalı ...'e devrettiğini bildirdiğini, aralarında davacının da bulunduğu yönetim kurulunun aynı tarihte bu durumu pay defterine işlediklerini,

anne ...'in şirkete hitaben yazdığı 28.07.2003 tarihli dilekçe ile şirkette olan diğer hisselerini davacının kızları olan Elif Şahin ve Pınar Şahin'e devrettiğini, bu durumun da pay defterine işlendiğini, davacının imzasını inkâr ettiği 11.08.2006 tarihli genel kurulda divan başkanı olarak görev yaptığını, bu nedenle davacının imzaya itirazının anlamının bulunmadığını, pay sahibi olmayan ortakların yönetim kumlu üyesi olabileceklerini, ancak göreve başlayabilmeleri için pay sahibi olmaları gerektiğini, bu eksikliğinde giderildiğini savunarak davanın reddini istemiştir.

2.Birleşen 2008/44 E. sayılı davada davalılar vekili cevap dilekçesinde; dava dilekçesinde yazılı iddiaların tamamen gereçek dışı olduğunu, 11.08.2006 tarihli genel kurulda divan başkanının davacı olduğunu, davacının iddialarının soyut olduğunu ve gerçeği yansıtmadığını, davacının iddialarının aksine son iki yılda şirketin büyümesini devam ettirdiğini, faaliyet raporu, murakıp raporu ve mali tabloların gerektiği gibi yapılmadığı savunmasının gerçeği yansıtmadığını, şirketin bağımsız mali müşavir tarafından denetlendiğini ve bir örneğinin Maliye Bakanlığı birimlerine gönderildiğini, ibra edilme hususunda kanuna aykırılık bulunmadığını,

genel kurullarda alınan kararların yasa ve anasözleşmeye uygun olduğunu, kâr dağıtmama yetkisinin genel kurula ait olduğunu, davacının da son aylara kadar yönetim kurulunda görev yaptığını, kendisininde genel kurulda kâr dağıtmama yönünde oy kullandığını, şirketin kâr dağıtmayarak sermaye artırımına gitmesinin objektif iyi niyet kaidelerine aykırılık olmadığını, davacının bahsettiği gibi ortada yürürlükte olan bir protokolün bulunmadığını savunarak dava şartları oluşmadığından davanın usulden reddine, bu olmadığında ise davacının tüm iddiaları yersiz olduğundan açtığı davanın esastan reddine karar verilmesini istemiştir.

3.Birleşen 2010/40 E. sayılı davada davalı vekili cevap dilekçesinde; davanın reddini talep etmiştir.

4.Birleşen 2010/225 E. sayılı davada davalı vekili cevap dilekçesinde; toplantının tebliğinde bir usulsüzlük bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

5.Birleşen 2011/241 E. sayılı davada davalı vekili cevap dilekçesinde; davanın reddini talep etmiştir.

6.Birleşen 2013/236 E. sayılı davada davalı vekili cevap dilekçesinde; davanın reddini talep etmiştir.

7.Birleşen 2014/360 E. sayılı davada davalı vekili cevap dilekçesinde; davanın reddini talep etmiştir.

8.Birleşen 2014/402 E. sayılı davada davalı vekili cevap dilekçesinde; davanın reddini talep etmiştir.

9.Birleşen 2015/528 E. sayılı davada davalı vekili cevap dilekçesinde; davanın reddini talep etmiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesince, Yargıtay’ın karar düzeltme sonrası verdiği bozma ilamına uyarak, kesinleşmiş birleşen davalar bakımından yeniden karar verilmesine yer olmadığına, asıl davanın kabulü ile 22.09.2006 tarihli yönetim kurulu kararlarının yoklukla malul olduğunun tespitine ve birleşen 2008/44 esas sayılı davanın reddine karar verilmiş, karar asıl davanın davalıları ... Metal San. ve Tic. A.Ş. ve ... vekilince temyiz edilmiştir.

IV. TEMYİZ

A. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme

Asıl ve birleşen davalar, muhtelif tarihli yönetim kurullarında ve genel kurullarda alınan kararlarının iptali istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına göre, asıl davanın davalıları ... Metal San. ve Tic. A.Ş. ve ... vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde görülmemiştir.