Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/1788 K.2025/6625

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkillerinin davalı şirkette pay sahibi olduklarını, davalı şirketin 07.12.2023 tarihinde yapılan olağan genel kurulunda alınan 2 ve 3 numaralı kararların kanuna, esas sözleşmeye ve iyiniyet kurallarına aykırılık taşıdığını ileri sürerek 07.12.2023 tarihli olağan genel kurulun 2 ve 3 numaralı gündem maddelerinin iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacıların iptali istedikleri kararlarda muhalefet şerhlerinin bulunmadığını, dava açma özel şartının yerine getirilmediğini savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 446/1-a hükmünde belirtilen davacı ortakların toplantıda hazır bulunup karara olumsuz oy verme ve bu muhalefetini tutanağa geçirtme koşulunun somut olayda bulunmadığı gerekçesiyle davanın 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 115/2 hükmü gereğince özel dava şartı yokluğundan usulden reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkeme kararında usul ve esas yönünden hukuka aykırılık bulunmadığı gerekçesiyle davacılar vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, limited şirket olağan genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.