Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/2468 K.2025/7083

Bölge Adliye Mahkemesince bozmaya uyularak verilen karar; davalı ... vekili ve katılma yolu ile davacı ... vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçelerinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacılar vekili dava dilekçesinde; ...

Petrol Ürünleri İnşaat Malzemeleri Gıda Nakliyat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin aile şirketi olduğunu, şirket ana sözleşmesine göre ortaklarının davacı ..., davalı ... ve dava dışı ... ...'den oluştuğunu, şirketin kuruluşundan beri davalının şirket müdürlüğünü yaptığını, diğer ortakların rızasına aykırı olarak 7 yıl şirketi sevk ve idare ettiğini, şirketin defter ve erişimine engel koyduğunu, ortakları denetim hakkından mahrum bıraktığını, hisse çoğunluğuyla alınabilecek kararları kendi başına maddi gerçekliğe ve usule aykırı olarak aldığını, genel kurulu toplamadığını,

ayrıca hesap dönemlerinde görevini kötüye kullanarak toplantı yapmadığını, bilançoyu ibraya sunmadığını, kâr dağıtmadığını, şirketin elde ettiği kârları kendi uhdesine geçirerek kendisine ve yakınlarına mal iktisabında bulunduğunu, şirket yerine kendisini alacaklı göstererek taşınmazları da kendisi ve yakınları adına tescil ettirdiğini, bu şekilde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 626. maddesinde belirtilen yükümlülüklerine aykırı hareket ettiğini ileri sürerek ...

Petrol Ürünleri İnşaat Malzemeleri Gıda Nakliyat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi müdürlüğünden davalının haklı nedenle azledilmesine ve şirketi temsil ve idare yetkisinin kaldırılmasına, davalın haksız elde ettiği kazançları şirkete iadesine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; husumetin şirkete yöneltilmesi gerektiğini, davacıların iddialarının soyut olduğunu, somut delillere dayandırılmadığını, dava konusu şirketin iyi ve hakkaniyetli idare edildiğini, şirketi zarara uğratmadan ayakta tuttuğunu, şirketin elde ettiği kârdan kendisine menfaat sağlamadığını, aksine davacılara yardımda bulunduğunu, davadışı ... ile kurduğu ... Petrol Ürünleri Nakliye Gıda Madencilik San. Tic. Ltd. Şti.'nden kazandığı tüm parayı dava konusu şirkete aktardığını, dava konusu tarla vasfındaki taşınmazların tarafların babalarına ait olduğunu, ortaklığın giderilmesi yoluyla satışının yapıldığını, bu tarlaların satışı ile şirketin bir alakasının bulunmadığını, davalının azlini gerektirir haklı sebeplerin olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI

Bölge Adliye Mahkemesince bozma ilamına uyularak yapılan yargılama neticesinde davacı asil ...'nin davasından feragat ettiği, limited şirket müdürlerinin diğer ortakların bağlı oldukları yükümlülüklere ek olarak, dürüstlük kuralları çerçevesinde şirket menfaatlerini gözetme konusunda objektif özen borcu altında olduğu, ana sözleşmede öngörülmedikçe veya diğer tüm ortakların yazılı izni olmadıkça müdürlerin şirketle rekabet oluşturan bir faaliyette bulunamayacakları, davalı ...'nin ...

Petrol Limited Şirketi'nin müdürü iken, 17.09.2001 tarihinde ... Petrol Ürünleri Ltd. Şti.'ni kurduğunu ve müdürlüğünü yaptığı, her iki şirketin aynı alanda faaliyet gösterdiği, davalının ... Petrol Ürünleri Ltd.

Şti.'ndeki hissesini 2012 yılında diğer ortağa devrederek şirket ortaklığından ayrıldığı, her iki şirket arasında açık bir menfaat çelişkisi bulunduğu, davalı yönünden bu hususun dürüstlük ve özen yükümlülüğüne aykırılık oluşturduğu, ayrıca uzun süredir genel kurul yapılmadığı gibi öncesine ait karar defterindeki davacı ...'ye atfen atılan imzaların bir kısmının davacıya ait olmadığının anlaşıldığı gerekçesi ile müdürün azline ilişkin talebinin kabulüne, tazminat talebine ilişkin iddianın ispatlanamadığı gerekçesi ile reddine karar verilmiş, hüküm, davalı ... vekili ve katılma yolu ile davacı ... vekili temyiz edilmiştir.

IV. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, limited şirket müdürünün haklı nedene dayalı olarak azli, şirkete tedbiren kayyım atanması ve tazminat istemine ilişkindir.

B.Değerlendirme ve Gerekçe 1.İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 355 vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi aynı Kanun'un 369/1 hükmü ve 371. maddelerinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına göre davalı ... vekilinin tüm ve katılma yolu ile davacı ... vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan diğer temyiz itirazlarının reddi gerekir.

2.Dava, limited şirket müdürünün haklı nedenle azli, kayyum atanması ve tazminat taleplerine ilişki olup, Bölge Adliye Mahkemesince davalının azline karar verilmekle birlikte, tazminat talebi yönünden ise davanın ispatlanamadığı gerekçesi ile davanın reddine karar verilmiştir. Davacı yan, dava konusu şirketin alacaklı sıfatı ile yer aldığı icra dosyalarında davalı yanca satıştan vazgeçildiğini ve bu suretle ortağı oldukları dava konusu şirketin zarara uğradığını ve tazmininin gerektiğini iddia etmiş ise de Bölge Adliye Mahkemesince bu yöne ilişkin yeterli inceleme yapılmamıştır.

Bölge Adliye Mahkemesince, iddia konusu icra dosyaları ve eklerinin celp edilerek davalı müdürün takipten ya da hacizden vazgeçip vazgeçmediği, şayet vazgeçmiş ise bu durumun alacağın kısmen ya da tamamen tahsil edilmemesi ile illiyet bağı bulunup bulunmadığı araştırılarak sonucuna göre karar vermek gerekirken eksik inceleme ile yazılı şekilde hüküm kurulması doğru olmamış bozmayı gerektirmiştir.